Noterliği'nin 08.02.2022 Tarih ve 3249 Yevmiye Numarası ile tasdik edilen 08.02.2022 Tarih ve 2022/1 Sayılı Kararında TTK 391 uyarınca batıl olduğunun tespiti talepli dava ikame edildiğini, özetle davalı şirket hakkında sahte yönetim kurulu karar defteri oluşturulduğu ve bu deftere alınan usulsüz karar ile müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığı görevi sona erdirilmiş olduğunu, sahte defterin ve alınan yönetim kurulu kararının yokluk ve butlanla malül olduğunun tespiti için müvekkil tarafından davalı şirkete dava açıldığını, ... 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/129 E. Sayılı dosyasından görülmekte olan dava devam ederken davalı... Otelcilik Tur. Ve Tic. A.Ş.'nin 07/07/2022 tarihli olağan genel kurulu yapıldığını, müvekkili ... 1 kişiden oluşan yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl süre ile seçilmesine oy çokluğu ile karar verildiğini, müvekkili davalı şirketi tek başına temsil ve ilzam eder halde geldiğini, müvekkili tarafından davalı şirkete aleyhine ... 7....

nun 520. maddesine göre bir payın devrinin şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek suretiyle şirket hakkında hüküm ifade edeceği, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ve özelikle pay defterinin bulunmadığı, ancak pay devrinin şirkete bildirimine ilişkin kaydın olduğu, devre muvafakat yönünden alınan ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğu ve hukuki sonuç doğurmayacağı, buna dayalı ticaret sicilinde kararın tescil ve ilanı da yok sayılması gerektiğinden davaya konu pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle davaya konu pay devrine ilişkin davalı şirketin 08...2000 tarih 2000/... sayılı ortaklar kurulu kararının yokluğunun tespitine ve buna dayalı olarak ticaret siciline tescil kaydının terkinine dair verilen karar davalı ... vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 31...2012 tarihli kararı ile onanmıştır. Davalı vekili ... karar düzeltme isteminde bulunmuştur....

Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava, ortaklar kurulu kararının butlanının, yokluğunun tespiti, iptali, şirket yöneticisinin azli, şirkete kayyım atanması, şirketin uğradığı zararın tespiti ile davalı şirket müdüründen tahsili ve şirketin ortaklarına borçlu olmadığının tespiti istemlerine ilişkindir. Dairemiz uygulamalarına göre kural olarak çağrı olmaksızın veya yetkili organlarca yapılmış çağrı bulunmaksızın yapılan genel kurul toplantılarında alınan karar dışında çağrıda usulsüzlük yokluk ya da butlan sonucu doğurmayıp iptal sebebidir. Mahkemece şirketin tasfiyeye sokulmasına ilişkin usulsüz çağrı ile toplanan ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun kabulü bu nedenle doğru görülmemiştir. Öte yandan 6102 sayılı TTK’nın 447. maddesinde düzenlenen hukuka aykırılıkların yaptırımı butlan olup, mahkemece TTK’nın 447. maddesi gereği kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi de doğru olmamıştır....

Gündem Maddesi : Toplantı başkanının yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine geçilmesini talep etmesi üzerine, yapılan oylamada başka teklif olmadığından 3 yıl süre ile yönetim kurulu üyeliklerine ... T.C. Kimlik numaralı , ... T.C. Kimlik numaralı ... ve ... T.C. Kimlik numaralı ... 'ün seçilmesine ve seçilmiş olan yönetim kurulu aylık brüt 17.500,00 TL huzur hakkı ödenmesine oy birliği ile karar verildi. Yönetim kurulu seçilen üyelerden ...'nin Yönetim Kurulu Başkanlığı'na ... ...'nin Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine seçilmesine, Şirket ortaklarından T.C. uyruklu ... Mah. ... Cad. No: ... , Bakırköy, İstanbul adresinde mukim ... T.C. Kimlik nolu ... 'nin Dış Ticaret Müdürlüğüne seçilmesine, Şirketimizin her hususta Yönetim Kurulu Başkanı ..., Yönetim Kurulu Başkan Vekili ... ..., Yönetim Kurulu üyesi ... ve Dış Ticaret Müdürü ... ...'...

Maddesinde, Yönetim Kurulu Çalışma Raporunun, Yönetim Kurul Başkanı olan ... tarafından, Denetleme Kurulu Raporu da Denetçi ... tarafından okunup oylamaya sunulduğunu ve toplantıya katılan 51 ortak üyenin oybirliğiyle kabul edildiğini, ibra edilmiş olmalarının TTK m, 395 hükmüne mutlak olarak aykırı olduğunu, bu iki ortağın kendilerinin hukuksal sorumluluklarıyla ilgili ibra oylamasına katılmamalarının gerektiğini, sadece toplantı ve karar yeter sayısının var olduğu nedeniyle alınan kararın geçerli olduğu yönündeki kararın yasaya açıkça aykırı olduğunu, gündemin 7.ve 12. sırasında alınan kararlarda karar yeter sayısının bulunmadığını, davacı müvekkiline usulüne uygun tebligat yapılmadığını beyan ederek, yerel mahkeme kararının kaldırılmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEP VE GEREKÇE : Dava, genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti istemine ilişkindir....

gerektiğinin açık olduğunu, açıklanan nedenlerle tüm hak, talep, dava ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile, davalı şirketin 29.01.2023 tarihli Genel Kurul Kararının mutlak butlanla yokluğunun tespiti ve/veya iptali ile; alınan bu kararların TTK 449. madde gereğince icrasının geri bırakılmasına ve bu karar doğrultusunda yapılan ticaret sicil işlemlerinin terkinine, dava konusu alınan kararların TTK ve HMK kapsamında icrasının geri bırakılması için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davalı şirket yönetiminin özen ve sadakat yükümlülüklerine açıkça aykırı zararlandırıcı eylemlerinin, müvekkil şirketin mağduriyetine sebebiyet verdiği gibi, usulsüz ve kanuna aykırı düzenlenen genel kurul sonucunda dava dışı 3. kişilere zarar verme kastıyla temsil etmeye de devam edildiği dikkate alınarak, HMK 389 VE devamı maddeleri gereğince, davalı şirket yönetim kurulu başkan ve üyelerinin yetkilerinin ihtiyati tedbir yoluyla tedbiren kısıtlanmasına veya davalı şirkete geçici olarak şirket...

TTK 375/1.f maddesinde genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayılmış olup, somut olayda yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için iki yönetim kurulu üyesinin de toplantıda bulunması ve her ikisinin ortak kararı ile genel kurulun toplantıya çağrılması gerektiği halde, yönetim kurulu üyelerinden birinin vefat ettiği ve şirket yönetim kurulunun devamlı toplanamaması halinin vuku bulduğu görülmüştür....

Dava, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Yönetim kurulu üyesi davacı, davalı şirketin 25.12.2017 tarihli yönetim kurulu toplantısı için kendisine çağrı yapılmadığını, toplantıdan haberdar edilmediğini ileri sürerek toplantıda alınan (9) numaralı kararın yoklukla malul olduğunun tespitini talep etmiştir.. Davalı şirket yetkilisi, her ne kadar tüm yönetim kurulu üyelerinin toplantıdan haberdar edildiğini iddia etmiş ise iddiasını ispat anlamında bir delil sunmamıştır....

Oturumunda 5. gündem maddesi görüşülürken davalı şirket esas sözleşmesinin yönetim kurulu ve süresini düzenleyen 7. maddesi tadil edilmiş ve yönetim kuruluna ilişkin aşağıdaki düzenleme "şirketin işleri ve idaresi ... tarafından ... hükümleri çerçevesinde en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür." bu hükmün ... 359' aykırı olduğunu, ... toplantısı 2. oturumu 5. gündem maddesinde esas sözleşmenin 7. maddesine yönelik yapılan tadil ...'...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2020/638 ESAS VE 2020/650 KARAR SAYILI DOSYASI DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17.11.2020 KARAR TARİHİ : 16/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 2019 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının yönetim kurulu tarafından 18.08.2020 tarihinde toplantıya çağrıldığını, alınan davet mektubundaki gündemde yönetim kurulu üyelerinin azline ve yerlerine yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin bir gündem maddesinin bulunmadığını, buna rağmen 18.08.2020 tarihinde yapılan şirket 2019 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ortaklardan ... vekili tarafından yazılı önerge ile yönetim kurulunun azledilmesine ve gündemin 8....