Maddesinde yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilmesi durumunda bu kişinin üyeliğinin , herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona ereceği emredici nitelikte düzenlendiği gözetilerek, Kanun düzenlenmesinde yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi için başkaca herhangi bir işleme gerek duyulmaksızın, iflas kararının verilmesi yeterli görülerek, kararın kesinleşmesi aranmamıştır. Bu nedenle Ankara ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 01.07.2015 Tarih ... E. ve ... K. sayılı iflas kararı, müflislerin TTK uyarınca yönetim kurulu üyeliği görevlerini ve temsil yetkilerini de kendiliğinden sona erdirip, üyelerin artık bu görevi ifa etmelerine engel olduğundan, ... ... ve ...'ın davalı şirketteki yönetim kurulu üyelikleri de 01.07.2015 tarihi itibariyle sona ermiş olduğunun kabulü gerekmektedir....
Maddesinde yer alan Yönetim Kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden olup şirket temsilcilerinin ancak şirketin Yönetim Kurulu tarafından seçilebileceğini, temsilciyi seçmeye yetkili organın Yönetim Kurulu olduğunu ve bu devir edilemez bir yetki olduğundan temsilci seçimini gösterir bir karar olmadan imza sirküleri ile temsilci atanmasının bu temsilcinin kullandığı oyların butlanla batıl kılmakta, temsilci şirketin %99,99 oylarını temsil ettiğinden kararların tamamının yok hükmünde olmasına sebebiyet verdiğini, Seçilmelerini sağlayan .........
Bununla birlikte geriye kalan yönetim kurulu üyeleri bu maddeyi işletmedikleri takdirde veya toplantı nisabının oluşmaması halinde genel kurulun toplantıya daveti gereklidir . Bu noktada TTK m. 410/II’nin uygulama alanı bulması muhtemeldir .Yönetim kurulunun mevcut olmaması, kurul üyelerinin toptan istifası, kaza gibi nedenlerle ortaya çıkabileceği gibi üyelerin görev sürelerinin sona ermesi, üye seçimine ilişkin genel kurul kararının yokluğunun, butlanının tespiti veya iptali ve kesinleşmesi ile ortaya çıkabilir. Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması hali geniş yorumlanmalıdır. Şöyle ki, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması ile birlikte toplanmasına rağmen sürekli bir şekilde ve hiçbir surette karar alamaması bu kapsamda değerlendirilmelidir. Somut olayda böyle bir durum bulunmamaktadır. Dava 11.02.2021 tarihinde açılmıştır. Dava derdest ilen 2019-2020 faaliyet yıllarına ilişkin olağan genel kurulu 09.04.2021 tarihinde şirket merkezinde ( TTK nın 416....
İSTİNAF NEDENLERİ: Davacılar vekili,mahkeme kararının gerekçeli olmadığını,bu hususun adil yargılanma hakkına aykırı olduğunu, hukuki yarar yokluğunun mahkeme gerekçesinde bulunmadığını, yönetim kurulu başkan ve başkan yardımcısının istifa etmesinin usulüne uygun olmadığını,şirketin organsız kaldığını, esas sözleşmeye aykırı bir şekilde gündem hazırlandığını ,yönetim kurulu başkan ve başkan yardımcısı hakkında Küçükçekmece Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunulduğunu, tek üye olan davacı ...'in de istifa ettiğini, davacının menfaati olup üye olması nedeni ile sorumluluk davası ile karşı karşıya kalma durumu olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep etmiştir....
Y A R G I T A Y K A R A R I Temyiz isteminin süresi içinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosyadaki bütün kağıtlar okunup gereği düşünüldü: Asıl dava, birden fazla parsel üzerinde kurulu bulunan sitede, yönetim gideri alacağının tahsili için yürütülen icra takibine yapılan itirazın iptali istemine, karşı dava ise birden fazla parsel üzerinde kurulu bulunan sitede, site yöneticisi şirketin usulünce yönetici seçilmediğinin tespiti ile yönetim planı olarak tapuya şerh edilen metnin yokluğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece asıl davanın konusuz kaldığı anlaşıldığından, karar verilmesine yer olmadığına, karşı davanın süresinde açılmadığından reddine karar verilmiştir....
Holding A.Ş'nin 16/08/2002 tarihli yönetim kurulu toplantısında davacı ... ile davalı ... hisselerinin yanlış olarak yazıldığı, yönetim kurulunun bir belge ve dayanağı olmadan bir ortağın hissesini azaltması ve çoğaltma yetkisinin olamayacağı, şirkete ait ticari defter ve kayıtları üzerinde yapılan inceleme sonucunda düzenlenen itibar edilen bilirkişi raporlarına göre 16/08/2002 tarihli yönetim kurulu kararının iptali gerektiği, bu karara istinaden yapılan hisse sayıları düzeltilmesinin eski hale getirilerek davacı ... hissesinin 2099, davalı ... hissesinin 1361 olarak kayıt ve tescili gerektiği gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ... Holding A.Ş’nin 16/08/2002 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline ve bu karara istinaden yapılan hisse sayılarının düzeltilmesinin eski hale getirilerek davacı ...’ın hissesinin 2099, davalı ...’ın hissesinin 1361 olarak şirket pay defterine kayıt ve tesciline karar verilmiştir. Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir....
TTK’nun 436/2. maddesi, “Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." hükmünü haizdir. Davaya konu genel kurul kararında ise, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan 5 numaralı kararda, anılan yasa hükmüne aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin, kendileri dışında kalan yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy kullandığı, kendileri dışında kalan oyun ise davacıya ait muhalif oy olduğu, karar nisabını sağlamaya yeterli başka da oy bulunmadığı, bu nedenle anılan kararın yoklukla malul olduğu belirlenmiş olmakla keyfiyetin tespitine dair karar vermek gerekmiştir....
Şirketi (eski unvanı ......Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi) nezdinde %50'şer olmak üzere eşit oranda hisselere sahip şirket ortakları olduğunu, şirket yönetimi ve temsili, şirket sözleşmesinde "Şirketin İdaresi" başlıklı 8. maddesinde yer aldığı şekliyle; "...ortaklar kurulu tarafından seçilecek bir yada birkaç müdür tarafından yürütülür." hükmü gereğince ortaklar kurulunca seçilen şirket müdürü eliyle yürütüldüğünü, bu hükme istinaden ....2020 tarih .. sayılı genel kurul kararı ile, aksi karar alınana dek, şirket müdürlüğüne ...'ın getirilmesine karar verildiğini ve 'ın şirketi bütün kurum, kuruluş ve 3. şahıslara karşı en geniş şekilde temsil ve ilzama yetkili kılındığını, limited şirketlerde genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi kural olarak şirket müdürlerine ait olduğunu, ancak şirketin müdür sıfatını haiz tek kişi olan ....'...
kurma çabalarının sonuçsuz kaldığını, davalı şirketin iletişime kapalı olduğunun en son pay devrinin 03.09.2019 tarihinde gerçekleşmesinden anlaşıldığını, davalı şirket bünyesinde bulunan genel kurulun en son 31.12.2015 tarihinde toplandığını ve en son bu toplantıda yönetim, temsil ve diğer konulara ilişkin kararlar alındığını, bu süreden sonra davalı şirketin bugüne kadar faal hale gelme konusunda hiçbir girişimde bulunmadığını, davalı şirketin esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerine devam etmediğini, davalı şirketin son yönetim kurulu, 31/12/2015 tarihli Genel Kurul'da seçilmiş ve 3 yıl süre ile göreve geldiğini, davalı şirketin uzun süredir yönetim kurulu dahi bulunmadığını, şirket yönetiminden sorumlu olan yönetim kurulu gibi mahiyeti yüksek bir organın yokluğunun başlı başına bir fesih sebebi olduğunu, yönetim kurulu bulunmayan bir şirkette ortakların düzenli toplantılar yaparak şirketin misyonu ve vizyonu açısından tedbirli kararlar alabilmelerinin ve kar zarar dengesini koruyarak...
Ltd Şti nin; 17/12/2021 tarihli , 22/12/2021 tarihli ve 10/01/2022 tarihli ortaklar kurulu kararlarının ( 50.000,00 TL bedelli %50 hisseye sahip davacı ortak ... ... adına atılı imzaların sahte olmaları nedeniyle) TTK 622 göndermesiyle TTK 447 maddesi gereğince butlan ile sakat olduğunun ve yokluğunun tespitine 17/12/2021 tarihli, 22/12/2021 tarihli ve 10/01/2022 tarihli ortaklar kurulu kararlarının icrasının TTK 449 maddesi gereğince icrasının geri bırakılmasına, Mahkememiz kararının ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına, ... ATM nin 2018/... Esas sayılı dosyasında 29/09/2022 tarihinde verilen karar ile ... Ltd Şti nin yönetim kurulu başkanı ve müdürü ... nin yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılarak bu vazifeden TTK 630 uyarınca azline karar verildiği dikkate alınarak, ... ve ... nin tedbiren müdürlü/münferiden temsil yetkisinin kaldırılarak davalı şirkete yönetim kayyımı olarak SMM ...'...
