nin yerine kullandığı oy ile tek başına yönetim kurulu üyesi seçildiğini, tek başına karar alabilen birinin şirket varlığı üzerinde tasarruf edeceği aşikar olduğunu, İzmir- Selçuk ilçesi ... ada, ... parselde bulunan taşınmazın şirket için oldukça önemli bir mal varlığı olduğunu,...'nin sahip olduğu yönetim yetkisi nedeniyle bu taşınmazı satma ihtimalinin diğer ortakları endişelendirdiğini, 08.04.2022 tarihli ara kararının kaldırılarak tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Talep, TTK'nın 449. maddesi uyarınca genel kurul kararlarının iptali istemli davada davalı şirket adına kayıtlı taşınmazlara ihtiyati tedbir konulması istemine ilişkindir.TTK nun 449. maddesi ''Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkeme, YK üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir'' hükmünü içermektedir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/714 Esas KARAR NO : 2023/310 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/10/2022 KARAR TARİHİ : 23/05/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... Şirketi'nin, davalı ... Şti.’nin ortağı ve tüzel kişi müdürler kurulu üyesi olarak görev yapmakta olduğunu, ... AŞ’yi temsilen diğer davacı müvekkili ...'in ise müdürler kurulunda tüzel kişi temsilcisi/organı sıfatıyla yer almakta olduğunu, davalı şirketin müdürler kurulu başkanı ...'...
Dava; davalı şirkete ait Antalya ili Kemer İlçesinde bulunan ...Club Şubesi‘ne müdür olarak atanmasına ilişkin 01/03/2008 tarih ve ... sayılı Yönetim Kurulu kararının iptali ile bu karar nedeniyle davalı şirket kanuni temsilcisi olmadığının tespiti istemine ilişkindir. Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğinin 04/02/2022 tarihli cevabi yazıları ve yazılarına ekli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 08/01/2010 tarih ve ... sayılı nüshasının ... sayfalarından da anlaşılacağı üzere ...Turizm Ticaret A.Ş.ile birleştikleri anlaşılmıştır. ...Turizm Ticaret A.Ş.hakkında da İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. ... K,sayılı dosyasında iflasına karar verildiği, dolayısıyla şirket merkezinin Şişli/İSTANBUL olduğu anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK yönetim kurulu kararlarını düzenleyen 390-391. maddelerinde yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin açık bir hükme yer vermemiş ise de yasanın 391/1.maddesine göre, yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/260 Esas KARAR NO : 2022/458 DAVA : Yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti DAVA TARİHİ : 15/04/2022 KARAR TARİHİ : 21/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin aile şirketi olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin pay sahiplerinden kayınpederi ... ile aralarında akdedilen 14/12/2020 tarihli Anonim Şirket hisse devir sözleşmesine istinaden davalı şirketin paylarının %20 sini devralarak davalı şirkette pay sahibi sıfatına haiz olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette hem pay sahibi hem de yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirket yöneticilerinin, yönetim kurulu üyesi sıfatına haiz müvekkilini yönetimden uzaklaştırarak görevlerini yerine getirmesini engellediğini, hatta müvekkile çağrı yapılmaksızın hukuka ve dürüstlük kurallarına aykırı şekilde ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararını aldıklarını, bizzat davalı şirket...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/260 Esas KARAR NO : 2022/458 DAVA : Yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti DAVA TARİHİ : 15/04/2022 KARAR TARİHİ : 21/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin aile şirketi olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin pay sahiplerinden kayınpederi ... ile aralarında akdedilen 14/12/2020 tarihli Anonim Şirket hisse devir sözleşmesine istinaden davalı şirketin paylarının %20 sini devralarak davalı şirkette pay sahibi sıfatına haiz olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette hem pay sahibi hem de yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirket yöneticilerinin, yönetim kurulu üyesi sıfatına haiz müvekkilini yönetimden uzaklaştırarak görevlerini yerine getirmesini engellediğini, hatta müvekkile çağrı yapılmaksızın hukuka ve dürüstlük kurallarına aykırı şekilde ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararını aldıklarını, bizzat davalı şirket...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, TTK 391,392 gereğince yönetim kurulu kararının butlanının veya yokluğunun tespiti istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davacı şirket ortağının; yönetim kurulunun ... şirketine temerrüd ihtarı gönderilmesi konusunda alınan ve dava dilekçesi ekinde sunulan tarihsiz ve sayısız yönetim kurulu kararı ile daha sonra bu yönetim kurulu karar metnine ilave yapılarak 30/06/2020 tarih ve 2020/11 sayısı ile yönetim kurulu kararı şeklinde deftere geçmesi sonucunda, oluşan kararın esas sözleşmeye ve kanuna aykırılığı nedeniyle butlanının tespiti ve yokluğuna karar verilmesi istemi olarak tespit edilmiştir. Mahkememiz 25/03/2021 tarihinde yapılan duruşmada tanık ... ve tanık ...yeminli tercüman ...er eşliğinde dinlenmiştir....
, soruşturmanın devam ettiğini, TTK'nın 390.maddesi uyarınca yönetim kurulu kararının deftere işlenmesinin geçerlilik şartı olduğunu, ancak ortada hukuka uygun bir yönetim kurulu karar defterinin bulunmadığını ileri sürerek, kanuna aykırı olarak alınan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Holding A.Ş. yönetim kurulunca şirketi temsile yetkili belirlenen kişinin bu genel kurulda yer aldığı, yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair açılan iptal davasının yetkisiz temsil sonucu doğurmayacağı ve TTK 374 maddesindeki oydan yoksunluk hükmünü ihlal etmeyeceği, iptali istenilen 3 nolu kararın yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu ile 2011 yılı kar ve zarar cetvellerinin onaylanmasına ilişkin, 4 nolu kararın ise ibra kararı olduğu, iptal isteminin özellikle ... markasının devri konusundaki anlaşmazlığa dayandığı, marka satışına ilişkin teklifler hakkında davacı paydaşların bilgi sahibi olma haklarının ticari sır gerekçesi ile engellendiği, bunun somut veriler ile izah edilemediği, markanın değerine ilişkin teklifleri görmelerinin engellendiği, buna bağlı bilgi alma haklarına aykırılık oluşturulduğu, şirket için önem taşıyan büyük boyutlu varlıkların yönetim kurulu kararı ile elden çıkartılmasının doğru olmadığı ve genel kurul kararına...
Davacı tarafça kararın yok hükmünde olduğunun tespiti istenilmiş ise de; TTK'nun 390/4 maddesi ile TTK'nun 391 maddesi birlikte değerlendirildiğinde, anılan karar TTK'nun 391 maddesi uyarınca anonim şirketin temel yapısına uymayan mahiyette bulunduğundan butlan ile malul olduğu sonucuna ulaşılmış, bu nedenle, davacının 18/03/2020 tarihli 2020/4 karar numaralı yönetim kurulu kararının butlanının tespiti talebinin kabulüne, ilgili yönetim kurulu kararının TTK 390/4 fıkrası uyarınca batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir....
Bununla birlikte geriye kalan yönetim kurulu üyeleri bu maddeyi işletmedikleri takdirde veya toplantı nisabının oluşmaması halinde genel kurulun toplantıya daveti gereklidir . Bu noktada TTK m. 410/II’nin uygulama alanı bulması muhtemeldir .Yönetim kurulunun mevcut olmaması, kurul üyelerinin toptan istifası, kaza gibi nedenlerle ortaya çıkabileceği gibi üyelerin görev sürelerinin sona ermesi, üye seçimine ilişkin genel kurul kararının yokluğunun, butlanının tespiti veya iptali ve kesinleşmesi ile ortaya çıkabilir. Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması hali geniş yorumlanmalıdır. Şöyle ki, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması ile birlikte toplanmasına rağmen sürekli bir şekilde ve hiçbir surette karar alamaması bu kapsamda değerlendirilmelidir. Somut olayda böyle bir durum bulunmamaktadır. Dava 11.02.2021 tarihinde açılmıştır. Dava derdest ilen 2019-2020 faaliyet yıllarına ilişkin olağan genel kurulu 09.04.2021 tarihinde şirket merkezinde ( TTK nın 416....
