Davacı vekili, davalı şirketin 06.01.2022 tarihli ve 2023/1 sayılı yönetim kurulu kararının 2.maddesinin batıl olduğunu, yönetim kurulu kararında miras hukuku ilkelerine aykırı işlem yapılarak, mirasçıların murisin terekeye dahil olan ortaklık payları üzerinde TMK'nın 640.maddesi uyarınca el birliği ile mülkiyete sahip olmaları gerekirken, yasanın emredici hükmüne aykırı şekilde mirasçıların paylarının belirlenerek pay defterine işlenmesine ilişkin işlemin yönetim kurulu kararının da batıl olduğunun tespitini istemiştir. Davacı vekili, yönetim kurulunun TTK'nın 391 ve TMK'nın 640.maddesine aykırı kararı ile hukuka aykırı ortaklık yapısı oluşturulduğundan ve bu kararla esasen ortakların el birliğiyle mülkiyet hakkına sahip oldukları miras paylarını usulsüz şekilde paylaştırılarak şirketin zararına neden olacak esaslı kararlar alındığını ileri sürmektedir....
mevcut olmadığının tespitine, şirketin yönetim kurulu bulunmadığı için yönetim kurulunun görev dağılımına yönelik kararın yokluk yada butlan ile geçersiz olduğunun tespitine karar verilmesinin talep edildiği görülmektedir....
Diğer taraftan Anonim Şirketler TTK'nun 365. maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunurlar. Somut olayda davacı, usulüne uygun olarak atanacak yönetim kurulu göreve başlayıncaya kadar şirkete tedbiren kayyım atanmasını talep etmiştir. Yönetim Kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararının icrasının durdurulması ile şirkette organ boşluğu oluşacağı açıktır. Yönetim kurulu oluşturuluncaya kadar, şirket işleyişi ve ortakların menfaati gereğince şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanması zorunludur. Karşı yan şirket davacı mirasçı'nın, paylar miras ortaklığına ait bulunduğundan, huzurdaki davayı ikame etme hak ve imkânı, dava takip yetkisi olmadığını ileri sürmüş ise de terekeye temsilci atanmış olup ,tereke temsilcisi göreve başlayıp davada temsil sağlanıncaya kadar şirketin ve davacı mirasçının haklarının korunması zorunluluktur....
yerine getirmeye engelinin usulünce ispatlanamadığı, davacı yönetim kurulu başkanının kasten toplantıya çağrılmaksızın davaya konu yönetim kurulu kararının alındığı, bu nedenle davaya konu 06.07.2018 tarihli yönetim kurulu kararının butlanla malul olduğu, genel kurul toplantısının ise anılan yönetim kurulu kararına dayandığı, toplantıya davet yetkisi olmayan yönetim kurulu üyelerinin daveti ile yapıldığı, bu toplantıda alınan genel kurul kararlarında çağrıya ilişkin kurucu unsurun butlanla maluliyeti nedeniyle yoklukla malul olduğu, her ne kadar yönetim kurulu ve genel kurul kararlarına yönelik talepler, davalı yönetim kurulu üyelerine de yöneltilmiş ise de anılan bu davalıların davada pasif husumetlerinin bulunmadığı gerekçesiyle davalılar ... ve ... yönünden açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, davalı şirket yönünden açılan davanın kabulü ile davalı şirketin, yönetim kurulunun 06.07.2018 tarih ve 2018/1 karar sayılı yönetim kurulu kararının butlanının tespitine...
A.Ş. ortaklığından çıkartılması prosedürünün işletilmesine ve bu prosedür gereğince şirket nezdinde ... adına kayıtlı bulunan payların iptali ve payların satışı suretiyle bu payları temsil etmek üzere yeni ortak alacağının ilanına yönetim kurulu başkanı..., yönetim kurulu üyeleri ... tarafından oybirliği ile karar verildiği, anlaşılmıştır. 01/09/2012 tarihli 87 sayılı yönetim kurulu kararının incelenmesinde; şirket ortaklarından ...'nun şirket esas mukavelesi uyarınca en geç 31/12/2005 tarihine kadar ödemeyi taahhüt ettiği 31.916,29 TL sermaye taahhüt borcunu, TTK 407. maddesi uyarınca; 31.12.2005 tarihinden itibaren işlemiş ticari temerrüt faizi olan 54.655.55 TL' sı ile birlikte TOPLAM 86.571,84 TL olarak ödemesi hususu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 25 Mayıs 2012 tarihli ......
A.Ş. ortaklığından çıkartılması prosedürünün işletilmesine ve bu prosedür gereğince şirket nezdinde T1 adına kayıtlı bulunan payların iptali ve payların satışı suretiyle bu payları temsil etmek üzere yeni ortak alacağının ilanına yönetim kurulu başkanı Hakan Kaya, yönetim kurulu üyeleri Hüseyin Kaya ve Mehmet Karcı tarafından oybirliği ile karar verildiği, anlaşılmıştır. 01/09/2012 tarihli 87 sayılı yönetim kurulu kararının incelenmesinde; şirket ortaklarından T1 şirket esas mukavelesi uyarınca en geç 31/12/2005 tarihine kadar ödemeyi taahhüt ettiği 31.916,29 TL sermaye taahhüt borcunu, TTK 407. maddesi uyarınca; 31.12.2005 tarihinden itibaren işlemiş ticari temerrüt faizi olan 54.655.55 TL' sı ile birlikte TOPLAM 86.571,84 TL olarak ödemesi hususu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 25 Mayıs 2012 tarihli 8076 Sayılı Baskısında ve şirket merkezinin bulunduğu yerde münteşir Anayurt Gazetesi’nin 08 Haziran 2012 tarihli baskısında ilan edilerek, her bir ilan tarihinden itibaren 15 günlük...
kısıtlayan ya da güçleştiren, yönetim kurulu karların batıl olduğunun tespiti ile aynı şekilde TTK 447 mad. pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, ----- batıl olduğunun tespitinin istenebileceği hüküm altına alındığı,--- ortaklığa giriş tarihinden sonraki -------- butlan olduğunun tespiti ile davacı ---- olmadığının tespitine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
belirterek, yönetim kurulunun 18/03/2020 tarihli genel kurul toplantısına davet kararının batıl olduğunun, 08/04/2020 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan 2 ve 3 numaralı genel kurul kararlarının yokluğunun ya da butlanının tespitini bu olmadığı takdirde iptalini talep etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/350 esas sayılı dava dosyasında 19/06/2014 tarihli genel kurul kararının tamamı hakkında talepte bulunulmuş olmakla, yargılama sonucunda verilecek nihai kararla, anılan genel kurul toplantısında yönetim kurulunun seçimi ile ilgili olarak alınan kararda irdeleneceği ve yönetim kurulunun seçimine ilişkin kararının yok hükmünde sayılıp sayılmayacağının belirleneceği, yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti halinde, seçilen yönetim kurulu tarafından alınan tüm kararlar geçmiş etkili şekilde yok hükmünde sayılacağı gerekçesiyle hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmiş, Bölge Adliye Mahkemesince de davacı vekilinin bekletici mesele talebi ilk derece mahkemesince dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine ilişkin kararı usul ve yasaya aykırılık bulunmadığından bu talebine ilişkin istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir....
olmasının mümkün olmadığını, 11/07/2019 tarihinde 12/07/2019 tarihinde genel kurul toplantısı yapmak için karar alınmış olmasına rağmen genel kurul toplantısı yerine yeniden yönetim kurulu toplantısı yapılmasının hayatın olağan akışına aykırı bir işlem olduğunu, yeni genel kurul toplantısı için karar alındıktan sonra genel kurul toplantısı yapılamayacağını, mahkemenin gerekçeli kararında yönetim kurulu toplantısında bütün şirket ortaklarının imzasının bulunduğu belirtilmiş ise de şirket ortakları Nuri ve Murat Ergül’ün bu tutanakta imzası olmadığını, mahkemenin yönetim kurulu ile genel kurul ve şirket ortaklarını karıştırdığını, mahkemece yönetim kurulu üyelerinin ve genel kurul üyelerinin ayırt edilmeden ayrı ayrı kişi ve kararları bir olarak değerlendirdiğini, genel kurul toplantısına katılan şirket ortakları Nuri ve Murat Ergül'ün imzalarının bulunmadığını, tanık dinlenilmeden karar verildiğini, davacının genel kurul toplantı tarihinden sonra şirket ortaklarından habersiz olarak tekrar...
