ile yönetim kurulu başkanının eşine ait olduğu söylenen Göker İş Makinaları AŞ'ye var olduğu söylenen borcun şirket kasasındaki bonolar ile ödenmesine karar verilmesine dair talebin reddine ilişkin 9 nolu alınan kararların batıl olduğunun tespitine, mümkün olmaması halinde iptali istemiyle açılan dava kapsamında bu kararların yürütülmesi şirket sermayesini önemli ölçüde azaltacağından, kararların ihtiyati tedbir ile durdurulmasına, karar verilmesini talep etmiştir....
Davalı vekili, müvekkili şirket yönetim kurulunca gayrimenkul satışına ilişkin bir yönetim kurulu kararı bulunmadığını belirterek davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, her ne kadar davacı taraf davalı şirketin sahibi olduğu taşınmazların satışına ilişkin yönetim kurulu kararlarının yokluğunu aksi halde batıl olmaları nedeniyle iptalini talep etmiş ise de; davacı şirketin bu yönde aldığı bir yönetim kurulu kararı olmadığı tespit olunmakla davanın konusu olmadığı gerekçesi ile karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
ibrasının yukarıda açıklanan gerekçelerle batıl olduğu saptandığına göre yönetim ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin 4 no'lu kararı da sonuç itibariyle geçersiz saymak gerektiğini, ibra kararının alınmasında bir takım pay sahiplerine oy hakkı tanınmadığını, geçerli bir ibra kararının alınabilmesi için oydan yoksun kişilerin ibra kararının alınmasına katılmamış olmaları gerekeceğini, TTK’nın 374/2. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmaları mümkün olmadığını, yönetim kurulunun ibrasında olumlu oy kullanan ortakların tamamının, oylamaya konu faaliyet raporu döneminde ve hali hazırda şirket yönetim kurulu üyesi olarak görev aldıklarının görüldüğünü, bu nedenlerle TTK'nın 374/2. maddesine aykırı davranılarak yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanması sonucu alınan ibraya ilişkin genel kurul kararının geçersiz olacağından davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 16/09/2015 tarihli genel kurulunda gündemin 3. maddesinin 2011-2012-2013 ve...
Maddesi "(1) Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir. (2) Bu haklardan birinin seçilmesi birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir. (3) Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya yönetim kurulu üyesinin diğer bir şirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve her hâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar....
Bu belirlemelere göre; ilk derece mahkemesince de vurgulandığı üzere, 21/11/2019 tarihli yönetim kurulu kararının butlanla malul olduğunun tespitine dair Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/1154 E. sayılı davada yönetim kurulu kararının butlanına karar verilse dahi, yönetimin yine görevine eski haliyle devam edeceği, TTK'nın 410. maddesine göre şirket yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabileceği, üç kişiden oluşan davalı şirket yönetim kurulu üyelerinden davacı dışında diğer iki yöneticinin genel kurulu toplantıya çağırma hakkının bulunduğu, davacı dışında iki yöneticinin şirketi genel kurul toplantısına çağırmasında usulsuzluk bulunmadığı, bu nedenle istinaf isteminin reddi gerektiği anlaşılmıştır....
İNCELEME VE GEREKÇE Talep, 30.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/2,3 ve 4 nolu kararların TTK'nın 391. maddesi gereğince batıl olduğunun tespiti davasında talep edilen ve ilk derece mahkemesince reddedilen ihtiyati tedbir talebinin reddi kararının istinafına ilişkindir....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesi ile; davanın konusu olan taşınmazın Nurettin Hacıoğlu'na devrine ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunu tespitine ilişkin olduğunu, Nurettin Hacıoğlu'nun bu taşınmazı satışa çıkardığınnı öğrenildiğini, mahkemenin yönetim kurulu kararının batıl olduğuna karar vermesi halinde yönetim kurulunun batıl olması sonucunda yapılan devir işleminin hükümsüz olacağını, bu durumda Nurettin Hacıoğlu'nun taşınmazı şirkete iade etmesinin hukuken emredici normda olacağını, yönetim kurulu adına hareket eden Lütfi Güleryüzlü'nin şirkete yetkisi olmadığını, bu kişi ve diğer yönetim üyeleri olan Ertan ve Pakize Kuruoğlu hakkında 11....
, 04.06.2013 ve 29.08.2013 tarihli yönetim kurulu kararları ile 24.09.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan şirketin tasfiyesine ilişkin kararın batıl olduğunun tespitine, aksi halde karar nisabı sağlanmayan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 29/07/2015 tarihli ve 2015-05 karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 29/07/2015 tarihli ve 2015-05 karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
