Davacılar vekili, müvekkillerinin şirket ana sözleşmesinin geçici birinci maddesi ile 3 yıl süre için yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, şirket ana sözleşmesinin 07.04.2010 tarihinde ilan edildiğini, buna rağmen şirket yönetim kurulunun müvekkillerine haber vermeksizin 14.06.2012 tarihinde toplanarak müvekkillerinin, yönetim kurulu ve başkan ve vekilliğinden alınmalarına, şirketi temsil ve ilzam yetkilerinin sonlandırılmasına; şirket genel müdürü olan müvekkili T5 ve genel müdür yardımcısı olan diğer müvekkillerinin genel müdür yardımcılığından uzaklaştırılmasına karar verildiğini, müvekkilleri olmaksızın toplanan yönetim kurulunun 25.06.2012 tarihli kararıyla 19.07.2012 tarihli genel kurul toplantısına çağrı için karar alınarak belirtilen toplantıda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, alınan kararın iptali için Bakırköy 15....
nun özel denetim talebinin reddi kararı olup; bilirkişi heyetince yapılan mali ve teknik incelemede finansal tabloların usulüne uygun düzenlenmiş olmasının yanı sıra bu tabloların içeriğine ilişkin olarak alınan kararın yok hükmünde ya da batıl olmasını gerektirecek herhangi bir husus tespit edilmediği ve öte yandan kararın alınış şekli bakımından da kararın yok hükmünde ya da batıl olmasını gerektirecek herhangi bir husus teskit edilemediği, özel denetim talebinin reddi kararı bakımından da kararın batıl olmasını gerektirecek herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığı anlaşılmıştır. (5) nolu karar, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmeleri hakkındadır. Bu ibra “açık ibra” niteliğinde olup, söz konusu karar uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden ... haricindeki yönetim kurulu üyeleri ibra edilmiş olup, ...'ın ibra edilmemesine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/457 Esas KARAR NO : 2022/15 DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 05/09/2020 KARAR TARİHİ : 19/01/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yönetim Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılamaları sonunda : GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle : davacı müvekkili ticaret sicil gazetelerinden, hazirun cetvellerinden ve ticaret odası kayıtlarından da anlaşılacağı üzere, milyarlarca TL değerinde gayrimenkule sahip ...A.Ş.'...
DAVA : Yönetim Kurulu Kararının Batıl olduğunun tespiti DAVA TARİHİ : 12/03/2018 KARAR TARİHİ : 24/02/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/02/2022 Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı olduğu davalı limited şirketin müdürü ve diğer ortağı olan ...'nın, şirkete ait olan yaklaşık 50 yıllık geçmişi olan köklü Eskişehir ... ... ...'ni değerinin çok altında bir fiyata 17.500,00 TL bedelle 30.12.2016 tarihinde kendisinin ortağı ve oğlu ... ...'nın müdür olduğu ... ... ... ... ve Tic. Ltd....
Temyiz Sebepleri Davacı temyiz dilekçesinde özetle; Kooperatifler Kanununun 42 nci maddesi gereğince yönetim kurulu kararının batıl olduğunu, yönetim kurulunun dava konusu işlemle ilgili muvafakatname düzenleme yetkisi olmadığından kararın mutlak butlanla batıl olduğunu, yokluğun tespitinin hak düşürücü süre ve zaman aşımı olmadan her zaman istenebileceğinden davacının 10 yıl sonra da açılabileceğini, bu karar doğrultusunda tesis edilen işlemlerin aleyhine maddi ve manevi olarak çok fazla zarar verdiğini, zararı ispat etme zorunluluğunun da bulunmadığını, yetkisiz kurulun verdiği yok olan bir karar üzerine yapılan işlemlerin de iptali gerektiğini beyanla kararın bozulmasını talep etmiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, davalı kooperatif yönetim kurulu kararı ile iş yerine dönüştürülen dairelerle ilgili yapılan işlemlerin yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 2....
amacıyla 10/01/2023 tarihli 2023/2 sayılı yönetim kurulu kararının pay defterine kayda ilişkin 1....
nın toplantıya katılmadığı, adına başka birisinin imza attığı ve dava konusu yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu ve bu hususun tarafların kabulünde bulunduğu, uyuşmazlığın dava açılmasında hukuki yarar bulunup bulunmadığında toplandığı, davalı her ne kadar dava açılmadan önce, davacıya gönderdikleri ihtarname ile davaya konu yönetim kurulu kararında yanlışlıkla davacı ... yerine imza atıldığı, bu yanlışlığın fark edildiği ve söz konusu yönetim kurulu kararınca bir işlem yapılmadığı belirtilmiş ise de, yönetim kurulunun toplanarak bu kararın yok hükmünde olduğuna veya geri alındığına dair bir karar verip vermediği iddia ve ispat edilememiş olduğu ve TTK 391 maddesinde yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceğinin düzenlendiği, buna göre kararın yok hükmünde olduğunun tespitinde davacıların hukuki yararı bulunduğu gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Karara karşı davalı vekilince istinaf isteminde bulunulmuştur....
Maddesinde yer alan Yönetim Kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden olup şirket temsilcilerinin ancak şirketin Yönetim Kurulu tarafından seçilebileceğini, temsilciyi seçmeye yetkili organın Yönetim Kurulu olduğunu ve bu devir edilemez bir yetki olduğundan temsilci seçimini gösterir bir karar olmadan imza sirküleri ile temsilci atanmasının bu temsilcinin kullandığı oyların butlanla batıl kılmakta, temsilci şirketin %99,99 oylarını temsil ettiğinden kararların tamamının yok hükmünde olmasına sebebiyet verdiğini, Seçilmelerini sağlayan .........
A.Ş.’nin hissedarları ve yönetim kurulu, davalının genel kuruldan önceki hâkim hissedarlarından ve yönetim kurulu üyelerinden oluşmakta olduğunu, davaya konu kararlar ve yapılan devirlerin söz konusu kişilerin şirket yönetiminde bulunduğu sırada gerçekleştirildiğini, genel kurul kararı alınmadan, sırf yönetim kurulu kararıyla şirketin bütün malvarlığının devredilmesinin açıkça emredici kanun hükümlerine aykırı olduğu gibi, şirket varlığının, yöneticilerin başka şirketlerine toptan devredilmesi müvekkillerin ortaklık haklarını açıkça ortadan kaldırdığından yasaya, ana sözleşmeye, ahlaka ve iyiniyet kurallarında da aykırı olduğunu, şirket malvarlığının müvekkillerden kaçırılmasını anlamına gelen bu olayda devir ve satış bedelinin piyasa rayiçlerine uygun olup olmadığı, bedelin şirkete ödenip ödenmediğinin de belirsiz olduğunu, davalı şirket Yönetim Kurulunun 19.07.2013 günlü ... sayılı kararı ile 21.11.2013 günlü .... ve .... sayılı kararları yok hükmünde ve butlanla batıl olduğunu...
Mahkememizce yapılan değerlendirmede; davacı şirketin vekili dilekçesinde yönetim kurulu kararının iptalini talep etmiş ise de; TTK 391. Maddesinin Yönetim kurulu kararlarının iptalinin mümkün olmadığı, davacının sunmuş olduğu delillerin yönetim kurulu kararının butlanını gerektirmediği, yönetim kurulu kararından sonra yapılan olağan üstü genel kurulda davacı kendisini vekille temsil ettirdiği anlaşıldığından ve davaya konu yönetim kararı sonrası yapılan genel kurul kararının iptalini isteme hakkı varken yönetim kurulu kararının iptalini istemede davacının hukuki yararı ve menfaati bulunmadığından, ayrıca davalının Konya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ......
