CEVAP Davalı-- vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının görevden alınmasını talep ettiği şirket müdürünün kim olduğunu ve görevden alınmasının gerekçesinin ne olduğunun, şirkete kayyum atanmasının gerekçelerinin ne olduğunu tam olarak ifade edilmediğini, davacının müvekkil şirketle alakası olmayan 3. şahıslar aracılığıyla yaptığı ticari işlemler neticesinde şirkete para aktardığını, yaptığı bu ticari işlemler neticesinde uğradığı zararı müvekkil şirketin bağlamadığı gibi dava konusu olamayacağını, davacının müvekkil şirkete ilk kez -- durumu açıkladığını, bu tarihe kadar şirket yöneticilerinin-- durumu diğer şirket ortaklarından gizlediğini, geri planda olmak istediklerini ve gizli ortak sıfatıyla hissedar olduklarını davacıya söylediklerini, davacının --- verdiğini belgelerle kanıtlaması üzerine, dönemin şirket müdürü ve şirkette %35 oranında/hisse sahibi olan ...'...

Sermaye şirketlerinden biri olarak tanımlanan limited şirkete ilişkin hususlar, TTK’nın 573 ve devamındaki maddelerde düzenlenmiştir. Limited şirket, TTK’nın 602. maddesi uyarınca işlem ve fiilleri neticesinde doğan borçlardan dolayı sadece malvarlığıyla sınırlı olarak sorumlu olup bu husus, sınırlı sorumluluk ilkesi olarak adlandırılmaktadır. Bunun yanında limited şirket ortağı ise TTK’nın 573/2. maddesi gereği şirketin borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettiği esas sermaye payı oranında şirkete karşı sorumludur. Başka bir anlatımla ortağın, taahhüt ettiği sermayeyi koyma borcuyla sınırlı olan sorumluluğu şirkete karşı olup, şirket borçlarından dolayı alacaklılara karşı herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır....

Bilirkişiler tarafından düzenlenen rapor ile; davacı tarafından ibraz edilen ticari defterlerin usulüne uygun bir şekilde açılış tasdiklerinin yaptırıldığı, ticari defterlerinin birbirini teyit eder şekilde tutulduğu, davacı şirketin ticari defterlerinin delil niteliğinin mahkemenin takdirinde olduğu, davacı şirket ortaklarının davacı şirketten olan alacağının gerçek olduğu, TK m. 342'ye uygun olduğu, davacı şirket ortaklarının davacı şirketten olan alacaklarının nakden olan bir işlemden kaynaklanmadığı, alacaklarının kaynağının dava dışı 4 şirketteki hisselerini davacı şirkete devrederek, bunun karşılığında Borç Senetleri hesabında davacı şirketten alacaklı gözükmelerinden kaynaklandığı, TTK m. 342/1 uyarınca vadesi gelmemiş alacakların sermaye olamayacağı hükmü karşılığında doğan alacak rakamının değerinin tespiti için, dava dışı şirketlerin rayiç değerli özkaynaklarının tespit edilerek, buna göre her bir hissenin gerçek değerinin tespit edilmesi gerektiği, zira davacı şirketin ortaklarının...

ye devredildiğini, ... isimli şahıs müvekkilinin payını olabildiğince düşürmek ve müvekkilini şirket nezdinde etkisiz kılmak adına diğer ortaklarla bir olup 16.02.2022 tarihinde bir genel kurul kararı alarak göstermelik bir sermaye artırımına gittiğini, söz konusu kararın 14.03.2022 tarihinde Türk Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığını, davalı şirket müdürü ... tarafından örgütlü bir şekilde hareket edildiğini, müvekkilinin mesleki tecrübesi, bilgisi, müşteri portföyü ve ülkemizdeki ticari hayattaki hakimiyetinden faydalandığını, müvekkilinden sermaye aldığını ve sonrasında müvekkiline hiçbir ihtiyacı kalmadığını ilan ederek müvekkilinin şirketten fiili olarak uzaklaştırma ve ortaklıktan çıkarma çabasına giriştiğini, asıl amacın şirket sermayesini afaki olarak yükselmiş göstererek müvekkilinin rüçhan hakkını ortadan kaldırmak olduğunu, ortada davalı şirket müdürü tarafından ödediğini iddia ettiği bir meblağın bulunmadığını, davalı şirket müdürünün müvekkilinin 19.000.000 TL'yi bir anda...

nin ortakları olduklarını, 2000 yılından itibaren şirket yönetim kurulu üyesi olarak da görev yapan davalıların ortaklardan talep etmeleri gereken sermaye taahhüdünü talep etmeyi kasten ihmal ettiklerini ve kendilerinin de sermaye koyma borcunu yerine getirmediklerini, birikmiş faiz ile ödenmemiş sermaye miktarının 399.405.397.500 TL olduğunu ileri sürerek, şimdilik 83.468.750.000 TL'nin temerrüt faiziyle tahsilini talep ve dava etmiş, ıslah dilekçesi ile dava konusu meblağın davalılardan tahsili ile şirket sermayesi olarak şirket hesabına yatırılmasını istemiştir. Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, davanın kısmen kabulüne dair verilen karar, davalılar ..., ... ve ...vekili ile davalı ...'ın temyiz istemi üzerine Dairemizin 26.05.2014 tarihli kararı ile davalı O. Uğur Akın yararına bozulmuştur. Davalılar ..., ... ve ... vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur....

Borçlu şirket vekili iflas erteleme talebinde bulunurken şirketin sermayesini kaybettiğini, işletme sermayesinin en kısa zaman diliminde oluşmasının sağlanacağını bildirmiştir. İşletme sermayesi ihtiyacı olan şirketin ortaklarının sermaye koyma borcunu yerine getirmemesi halinde iyileştirme projesi ciddi ve inandırıcı kabul edilemez. Ortakların sermaye koyma borcunu yerine getirip getirmediği konusunda raporlar arasında çelişki bulunmaktadır. Mahkemece bu çelişki giderilmeden karar verilmesi isabetsiz olduğu gibi işletme sermayesi ihtiyacının işletme ortağı olarak bir firma ile anlaşma yaparak nakit girişinin sağlanacağına ilişkin iddia üzerinde durulmadan karar verilmesi de usul ve yasaya aykırı olup, bozmayı gerektirmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle hükmün BOZULMASINA, peşin harcın istek halinde iadesine, 05.11.2009 gününde oybirliğiyle karar verildi....

Bu düzenleme nedeniyle TTK'nın özellikle anonim şirketlere ilişkin hükümleri ile 1163 sayılı Kanun'a aykırı olmayan birleşme, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin hükümlerinin kooperatiflere uygulanacağı ve kooperatiflerin de defter tutmak zorunda olduğu açıktır. Ayrıca 99. maddesinde tarafı olduğu hukuk davalarının ticari dava sayılacağı düzenlendiği gibi 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun 179. maddesindeki düzenleme uyarınca kooperatiflerin iflasa tabi oldukları da gözden kaçırılmamalıdır. Yasal düzenlemeler birlikte değerlendirildiğinde kooperatiflerin ticaret şirketi ve tacir olduğu açıkça görülmektedir. Bu açık kanun hükümleri karşısında ticaret siciline tescili zorunlu olan, ancak bu şekilde tüzel kişilik kazanabilen, ticari defterler tutan, ortaklarının sermaye koyma borcu bulunan, şirketler ile birlikte düzenleme yapılıp birleşme, bölünme ve tür değiştirme şartları düzenlenen ve iflasa tabi olan kooperatifin ticaret şirketi ve tacir sayılmaması mümkün değildir....

kararının hiçbir geçerli dayanağının bulunmadığını, davacıların karara itiraz ettiğini, davalı şirketin hiçbir ticari faaliyetinin bulunmadığını ileri sürerek, 09/01/2014 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımına ilişkin kararın iptalini talep ve dava etmiştir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/722 Esas KARAR NO : 2023/743 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/11/2022 KARAR TARİHİ : 09/11/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacılar vekili tarafından sunulan 21/11/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin davalı şirketin sırasıyla 1.600.000-TL’ si, 2.400.000-TL’ si ve 2.400.000-TL’ si olmak üzere toplam 6.400.000-TL’ sini temsil eden payların sahibi olduğunu, şirket esas sermayesinin toplam ¼’üne sahip olan müvekkillerinin şirket yönetimine katılamadığını, şirketin diğer ortaklar tarafından idare edildiğini, davalı şirketin, 19.10.2022 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında oy çokluğu ile alınan 3 ve 4 nolu kararların esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kurallarına aykırı bulunduğunu, özkaynaklar toplamının Sermaye ve Yasal yedekler toplamının % 50...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/681 KARAR NO : 2022/370 DAVA : İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 11/12/2019 KARAR TARİHİ : 26/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirket ile davalı arasındaki sözleşmesel ilişki kapsamında davalı adına usulüne uygun faturaların düzenlendiğini, vadesi geçmesine rağmen davalı tarafından herhangi bir ödeme yapılmadığını, söz konusu 90.341,05 TL borca ilişkin .... İcra Müdürlüğü'nün 2018/......