Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde ; Davacı vekili; müvekkilinin ...de hissedar olduğunu, şirket müdürü olan dava dışı ...’in şirkete ait taşınmazları satış göstererek davalıya devrettiğini, bu satışların bedelsiz olduğunu taşınmazların tapu kaydının iptali ile şirket adına kaydını talep etmiştir. Sakarya.... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce ... Esas, ... Karar sayılı ilamı ile dosyanın ticari dava olduğundan bahisle 01.09.2021 tarihinde faaliyete geçen mahkememize devrine ve gönderilmesine karar verildiği anlaşılmıştır. Dava tapu iptali ve tescili istemine ilişkindir. Dava tarihi itibarı ile yürürlükte bulunan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 4/1-a maddesi gereği her iki tarafın ticari işletmesi ile ilgili olup olmadığına bakılmaksızın Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen hususlar ticari davalardır....
Davalı şirket vekili ise davada taraf sıfatının olmadığını, şirketin ayrı bir tüzel kişiliği olduğunu, diğer davalı ile de bir ticari ilişkileri olmadığını beyanla davanın reddini savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda davanın reddine karar verilmiştir. Hükme karşı davacı vekili tarafından isitnaf kanunyoluna başvurulmuştur. Dava dilekçesindeki iddianın ileri sürülüş biçimi ve açıklamalara göre, davanın niteliği itibari ile TBK'nun 19. maddesinde tanımını bulan muvazaa hukuksal nedenine dayalı iptal davası olduğu anlaşılmaktadır. Uygulamada anılan sözleşmeler gerek özü, gerekse işleyişi açısından, genelde muvazaa, özelde ise nam-ı müstear olarak nitelendirilmektedir. Yüzeysel bakıldığında iptal davaları ile muvazaa davaları arasında bir benzerlik görülmekte ise de, bu benzerlik her iki davanın güttüğü amaçtan öte gitmemektedir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/119 Esas KARAR NO : 2021/528 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/02/2021 KARAR TARİHİ : 14/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacıların davalı şirketin ortaklarından olan ...'un mirasçıları olduğunu, müteveffa ...'un davalı şirkette %5'lik hisse sahibi olduğunu, 14/02/2020 tarihinde vefat ettiğini, %5'lik hissenin TTK 596 maddesi gereği genel kurulun onayına gerek kalmaksızın müvekkili davacılara geçtiğini, müvekkilleri tarafından ... 14....
Devir bu onayla geçerli olur.(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." hükmüne yer verilmiştir. TTK 620. maddesinde "Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır." hükmüne yer verilmiştir....
20.658 adet paya karşılık gelen 1.032.900,00 TL, ... beheri 50,00 TL değerinde 21.284 adet paya karşılık gelen 1.064.200,00 TL olmak üzere yalnızca ... ın sermayesinin artırıldığı ve şirket payının arttığı ve böylelikle müvekkilin sermaye payının azaltıldığını, bu durumda müvekkilinin payının %5 gerilediğini, ...5....
DAVANIN KONUSU: Muvazaa nedeniyle şirket hisse devrinin iptali Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda mahkemenin görevsizliği nedeniyle davanın usulden reddine ve dosyanın görevli asliye hukuk mahkemesine gönderilmesine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin babası ... Ltd. Şti. %60 hisse sahibi olduğunu, şirketin %40 hissesinin davalı ...'ye ait olduğunu, müvekkilin babasının kendisine ait şirket hisselerinin 02.02.2010 Tarihinde muvaazalı olarak %57 sini ...'ye %3 hissesini ...'...
a satıldığı, dosya içeriğinden davalılar arasında tasarruf tarihinden öncesine dayanan ticari ilişkilerin olduğu, davalı şirketin beyanlarından da taşınmazın davalılar arasındaki borç tasfiyesi nedeniyle alındığının bildirildiği, bu durumda mahkemece davacı tarafa, taşınmazın 3. kişi konumundaki davalı şirket tarafından elden çıkarılmış olması nedeniyle son malik olarak görülen ...'ı davaya dahil edip etmeyeceğinin sorularak davaya dahil etmesi halinde usulüne uygun olarak tebligat yapılarak taraf teşkilinin sağlanması, ondan sonra delillerinin toplanması, ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2021/132 KARAR NO: 2022/232 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 28/02/2021 KARAR TARİHİ: 06/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekilince verilen dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin eşi olan eşi ------ tarihinde vefat ettiği, mirasçı olarak müvekkili ve müşterek çocukları---- kaldığı, --- sayılı dosyasında küçüğe kayyım olarak ----atandığı, kararın ----arihinde kesinleştiğini; müteveffa ----mirasçıları olan müvekkili ---- yoluyla intikal eden iki adet şirket bulunduğu, bu şirketlerden---- --- olarak ---- anlaşıldığını, miras yoluyla müvekkiline intikal eden pay oranının ---- anlaşılacağı üzere---- tarihinde --- müvekkiline pay devri yapıldığı, bu payın ---- karşılığı olan ---pay şeklinde olduğunu, yine --------- devir işlemlerinden haberi olmadığı gibi kendisine herhangi bir bildirim de yapılmadığı...
Maddesi gereğince açılmış tasarrufun iptali istemine ilişkindir....
İlk derece mahkemesi, iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, somut olayda davalı şirket müdürünün sunulan delillere göre özen ve bağlılık yükümü ile kanunlar ve ana sözleşmeden doğan yükümlülüklerine ağır bir şekilde ihlal ettiği veya şirketi iyi yönetmek için gerekli yeteneği kaybettiği yönünde tam bir vicdani kanaate varılamadığı gerekçesiyle Ortaklık payının tespiti ve kar payının tahsiline ilişkin taleplerin kesinleşmiş olması nedeniyle hüküm kurulmasına yer olmadığına, dava konusu olan şirket müdürlüğünden azil talebinin ispatlanamaması nedeniyle reddine karar verilmiştir. Karar, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dava, şirket müdürünün azli istemine ilişkindir....
