Yevmiye Numaralı Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesinde; ... olarak devir alan sıfatıyla, devir eden davacı ...'ya ödeme yaptım ve davacı ...'ya 125.000,00 TL bedeli noter de imza safhasından önce zarfın içerisinde 125.000 TL ödemeyi ...'ya yaptım'' yönündeki yemine dair beyanı ve Kadıköy ... Noterliği'nin 13.12.2016 tarihli ... Yevmiye Numaralı Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi karşısında; davacı taraf limited şirket pay devri sözleşmesinin 108.000,00 TL olduğu ve icra takibine konu bedelin ödenmediğini yönündeki iddiasını ispat edemediğinden davanın reddine, " karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; uyuşmazlık konusu hisse bedelinin, ilk etapta davacı tarafından devralındığını gösterir Kadıköy ......
Noterliği'nin 13.12.2016 tarih ve 8454 yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmesi'nde "bedeli nakden ve tamamen aldım" ibaresinin bulunmasına ve buna karşın, müvekkil ve ailesi tarafından bu bedelin banka kanalı ile peyder pey davalıya ödendiğine dair karşı yanca hiçbir itiraz sunulmamasına karşın, ikinci devir sözleşmesinde müvekkilin hissesinin davalıya devrini gösterir Kadıköy 25....
Hisse Devir Sözleşmesi; Müteveffa ... ile davalılar ... ... ... ve ... arasında akdedilen 29/03/1989 tarihli hisse devir sözleşmesinin aşağıdaki şekilde olduğu görülmüştür. HİSSE DEVİR SÖZLEŞMESİ MADDE I - TARAFLAR İşbu sözleşmenin: Bir tarafında ... yolu no: ... İstanbul adresinde mukim ..., Diğer tarafında ise yine aynı adreste mukim ... ve ... olmak üzere aşağıdaki konuda ve aşağıdaki koşullarda anlaşmışlardır. MADDE 2- SÖZLEŞMENİN KONUSU İşbu sözleşmenin konusu, ...'nın "... San A.Ş.'de sahibi bulunduğu hisselerin aşama aşama oğulları ... ve ...'ya devridir. MADDE 3- DEVİR KOŞULLARI VE DEVİR BEDELİ İş bu sözleşme ile ..., "... San A.Ş."de sahibi bulunduğu hisselerin tamamını ili yıl içinde ve eşit miktarlarda olmak üzere oğulları ... ve ...'...
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, anonim şirket hisse devir bedelinin tahsili istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Taraflar arasında ticari ilişkinin olduğu konusunda herhangi bir uyuşmazlık yoktur. Uyuşmazlık, davacının iddia etmiş olduğu şekilde davalı tarafa hisse devrinin gerçekleştirip gerçekleştirmediği ve hisse bedel alacağına hak kazanıp kazanmadığı ile mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olup olmadığına ilişkindir. Dosya kapsamından, davacı tarafça davalı tarafa Bakırköy 40....
olan davacının söz konusu hisse devrinin geçersiz olmasından istifa ettiğini, müvekkilinden haksız menfaat elde etmek amacıyla müvekkiline 27/03/2015 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnameyi gönderdiğini ve sonrasında iş bu beyana davayı ikame ettiğini, davacı ile müvekkili arasında geçerli herhangi bir hisse devir sözleşmesi akdedilmediği gibi dava konusu hisse devrine ilişkin yönetim kurulu onayı da bulunmadığını, bu durumda geçerli bir hisse devir işlemi de gerçekleşmediğini, müvekkilinin hisse devir bedeli ödemek yükümlülüğü altında bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Noterliğinin 09/03/2018 tarih ve 08128 yevmiye nolu pay devri sözleşmesiyle payların tamamını diğer şirket ortağı Erdoğan Aralar'a devrederek şirket ortaklığından ayrıldığını ve söz konusu hisse devri tescili işleminin henüz müdürlüklerine tescil ettirilmemiş olması nedeniyle tescil işlemlerini gerçekleştirmek üzere anılan şirketin tescile davet edilmesini talep ettiğini, kayıtların tetkikinde, anılan hisse devri işleminin tescili için müdürlüklerine herhangi bir başvurunun yapılmadığının anlaşıldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 598. maddesi hükmü gereğince limited şirketlerde hisse devri (Esas sermaye paylarının geçişi) işlemi ve yine bahse konu devir neticesinde şirket ortak sayısı bire düşüyorsa da bu durumun anılan kanunun 574. maddesi 2. fıkrası hükmü gereğince şirket müdürü tarafından ilgili T1 tescil ve ilanı talebinde bulunulması yasal zorunluluk olduğundan, ayrılan şirket ortağı Ayşe Zeybek'in başvurusunun taraflarınca anılan Kanunun 26. maddesine dayanılarak hazırlanan...
Ltd.Şti'nden kiralanan 3 adet bloğun (otel odalarının) "Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi"nin imza tarihi olan 14.01.2016 tarihinden bu yana müvekkiline teslim edilmemesi ve dolayısı ile işletilememesi sebebi ile belirsiz alacak davası olarak açtıkları işbu davada müvekkili şirketin doğmuş ve doğacak zararının tespiti ile, bu zararın şimdilik 15.000- TL' lik kısmının ihtarnamenin davalılara tebliğ tarihinden itibaren işlemiş ve işleyecek ticari faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, hisse devir sözleşmesinde yazılı 125 TL devir bedelinin hayatın olağan akışına, paranın alım gücüne ve devir tarihindeki ekonomik koşullara göre, gerçek bedel olmadığı, şirkete ait varlıkların gerçek değerlerine göre davalıya devredilen hisse değerlerinin 88.000 USD karşılığı 118.879.20 TL olduğu ve davacının hisse devrinden doğan alacağının bu miktar kadar olduğu kanaatine varıldığı ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2011/13087-1614 Karar sayılı ilamında belirtilen kıstaslara uygun olarak davanın kısmen kabulüne karar vermek gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile 88.000 USD karşılığı 118.879,20 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari reeskont faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesine dayalı alacağın tahsili istemine ilişkindir. Bodrum 4....
CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili gerçek kişiler ile davacının kardeş olup aile şirketi olan müvekkili şirketi kurduklarını, davacı şirket işleri ilgilenmediğinden müvekkili ...'a vekalet verdiğini, şirket kurulduğundan beri davacı adına işlemlerin anılan davalı tarafından yürütüldüğünü, davacının Bursa'ya taşındıktan sonra hisselerini devretmek ve kendi payını alarak şirketten ayrılmak istediğini, davacının müvekkili ...'a verdiği vekaletname işe anılan davalının şirketteki hisselerini dilediği bedel ve şartlarla devrine ilişkin hisse devir sözleşmelerini tanzim ve imzalamaya, hisselerin bir kısmını ve tamamını dilediği kimse veya kimselere dilediği bedel ve şartlarla devretmeye, devir bedellerini talep , tahsil ve ahzu kabza, sulh ve ibraya, devir senet ve sözleşmelerini tanzim ve imzalamaya yetkili kılındığını, vekaletnameye istinaden müvekkili ...'...
Davalı şirketin ... dosyası getirtilip incelenmiş şirket yetkilisi ve ortağı ... nin %22.5 hissesini davacıya devir ettiğine dair hisse devrinin şirket ortaklar kurulu tarafından onaylandığına ilişkin olarak TTK 616 vd gereğince alınmış bir karar olmadığı belirlenmiştir. Mahkememizce davalı şirketin %22.5 hissesinin davacı ... ... (pasaport no: x8511726) e devir edilmesinin TTK 616 vd maddesi gereğince onaylandığına ilişkin ortaklar kurulu kararı davalı şirket ve şirket yetkili müdürü ... ye yazılan müzekkereler ile istenmiş ( aksi halde böyle bir karar alınmadığının kabul edileceği ihtar edilerek) müzekkerelere cevap verilmemiştir. ... Ltd Şti Türkiye de Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarına göre kurulmuş olup, şirket merkezi ... /Kağıthane/... dadır. Şirket hakkında yerindelik prensibi gereğince Türkiye Cumhuriyeti Kanunları uygulanacaktır. Mahkememiz yetkilidir....
