dan yardım alarak inceleme hakkını kullanabileceği hususları kendisine bildirilmiştir. Davacı 02.11.2020 tarihinde bilgi alma ve inceleme yapma hakkını kullanmamıştır. 06.11.2020 "Cuma günü öğleden sonra mali müşavir ve avukatlarla beraber Pazartesi saat 14.00 da incelemek yapmak üzere şirkete geleceğini, teklifine pazartesi saat 10.00 a kadar dönüş yapılması gerektiği" şeklinde bir elektronik postayı davalı şirkete göndermiştir. Davalı şirket tarafından elektronik posta cevapsız bırakılmıştır. Davacının şirket müdürleri tarafından kabul edilen bilgi alma inceleme hakkını kullanmadığından dava açmakta hukuki yararı bulunmadığı kanaatine varılmıştır. TTK m. 614 uyarınca; dava açılabilmesi için önce ortağın şirket müdürlerine bilgi alma ve inceleme talebiyle başvurması, talebinin müdürler tarafından reddi halinde dava açmadan önce genel kurula müracaat etmesi öngörülmüştür. Davacının şirket içi yolları tüketmeden bu davayı açtığı görülmüştür....
Esas sayılı dosyasıyla bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması yönünden açılan davanın ilgili Mahkemenin ......
Kanunda bir taraftan pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı, diğer taraftan ise özel denetim isteme hakkı genişletilmiş ve güçlendirilmiştir. Bu sayede pay sahibine ve özellikle azınlığa, şirketin işleyişi ile ilgili daha şeffaf ve güvenilir bilgi elde etme imkânı sağlanmıştır. Özel denetim isteme hakkı, pay sahiplerinin, şirketle ilgili belirli konularda bilgi sahibi olarak pay sahipliği haklarını genel kurulda daha etkin ve bilinçli bir şekilde kullanabilmelerine hizmet eder. Böylece bilhassa çoğunlukta bulunmayan, yönetim kuruluna üye belirleme imtiyazına sahip olmayan pay sahiplerinin, şirketle ilgili belirli olayları açıklığa kavuşturmaları sağlanabilmektedir. Özel denetim müessesi 6102 sayılı TTK'nun 438-444 maddeleri arasında düzenlenmiştir. Özel denetimde, özel denetçi tarafından belirli olayların aydınlatılması amacıyla denetim yapılmakta ve sonuç rapor ile açıklanmaktadır....
Muhalefet şerhinden anlaşıldığı süre davacı pay sahibi, öncelikle 2013 yılından beri şirketin borçlandırılmasına neden olan işlemler hakkında bilgi talep etmektedir. Limited şirketlerde pay sahiplerinin / ortakların bilgi alma hakkı TTK m. 614'de özel olarak düzenlenmiş ve söz konusu hükmün 2. fıkrasına göre ortakların genel kurul toplantısı sırasında bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilecekleri belirtilmiştir. Yine TTK m. 614/3'te de ortakların genel kurulda bilgi alma ve inceleme hakkının haksız olarak engellenmesi halinde, mahkeme aracılığıyla bilgi alma ve inceleme haklarını kullanabilecekleri açıklanmıştır. Doktrinde de belirtildiği üzere bilgi alma ve inceleme hakkının genel kurulda karşılanmaması halinde bu durumun kural olarak genel kurul kararlarının iptaline yol açmayacağı, ortakların mahkeme aracılığıyla bilgi alma ve inceleme haklarını kullanmaları gerektiği ifade edilmektedir (ayrıntılı bilgi için bkz....
AŞ'nin pay sahibi olduğu, davalı şirketin 25 Ekim 2021 tarihinde olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirilmesine karar verildiği, davacının davalı şirkete keşide ettiği 20 Ekim 2021 tarihli ihtarname ile bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında taleplerini yönelttiği, davalı şirket tarafından 22 Ekim 2021 tarihli ihtarname ile davacıya cevap verildiği, taraflar arasındaki uyuşmazlığın, davacının bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında yönelttiği sorulara açıklayıcı cevaplar verilmediği ve davacı tarafından davalı şirketin genel kurulunun denetçi atanmasına yönelik yönergesinin ret edildiği belirtilerek, davalı şirkete özel denetçi atanması noktasında toplandığı tespit edilmiştir....
Yevmiye Numaralı 15 Ekim 2021 tarihinde keşide edilmiş olan ihtarname ile taleplerin iletildiğini ve soruların yazılı olarak sorulduğunu, ancak bu sorulara karşı dürüstlük kuralına uygun ve hesap verilebilir nitelikte bir cevap verilemediğini, davalı şirket tarafından cevaben, ... 37. Noterliğinin ... yevmiye numaralı 22 Ekim 2021 tarihli cevabi ihtarname gönderildiğini, 15 Ekim 2021 tarihli ihtarnamede iletilmiş olunan hiçbir soruya cevap verilmediğini, genel ve muğlak beyanlar verilerek müvekkilinin bilgi alma ve inceleme haklarının geciktirildiğini, 25 Ekim 2021 tarihinde gerçekleştirilen 2020 mali yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısının gerçekleştirildiğini, bu çerçevede müvekkilinin bilgi alma ve inceleme haklarının davalı şirket tarafından engellendiğini belirterek, TTK'da bahsedilen bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde, dava dilekçesinde belirtilen konularda bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre --- mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle --- birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz. Madde 438- (1) Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların ---- açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. (2) Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi--- bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir....
Limited şirketlerde ortağın bilgi alma hakkı birçok kez kanuna aykırı olarak reddedilmiş, genel kurul toplantısı talep edilmesine karşın yapılmamış ve ortak bu haklarını her defasında mahkeme aracılığı ile kullanmak zorunda kalmışsa, bu durum limited şirketten çıkma bakımından haklı sebep olarak değerlendirilebilir. Dava konusu uyuşmazlıkta ise bu yönde bir bilgi ve belgeye dosya kapsamında rastlanamamıştır.Limited şirket ortağının kar payı hakkı TTK m. 608'de düzenlenmiştir. Bu hükme göre; “ (1) Kâr payı, sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir....
Düzenleme ile birlikte ilk derece mahkemesinin gerekçesi de birlikte değerlendirildiğinde, davacının davalı şirketin 20/08/2020 tarihli 2019 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında TTK'nun 437.maddesi uyarınca yönetim kurulunun faaliyet raporu ile şirketin 2019 yılına ait finansal tablolarının okunduğu, gündemin 2.maddesinde, söz olarak TTK'nun 437.maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde sorular yönelttiği, davacının yöneltilen sorulara doyurucu bir şekilde cevap verilmediği veya verilen bilginin bilgi alma hakkı kapsamında özenli, gerçeğe uygun ve hesap verme ilkelerine uygun olmadığı düşüncesinde ise TTK'nun 437/5.maddesi gereğince dava açması gerektiği, yönetim kurulunun bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında sorulan sorulara doyurucu şekilde cevap verilmemesi sebebinin davaya konu genel kurulda görüşülen gündemin 2, 3 ve 5.maddelerinin butlanı sebebi olmasının mümkün olmadığı gibi, 6102 Sayılı TTK'nun 447.maddesi kapsamında davacı pay sahibinin genel kurula katılma...
Bilgi alma ve inceleme hakkı başlıklı TTK madde 437/2 maddesi uyarınca; "Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz." TTK 437/2 bendinin ilk cümlesinden pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını genel kurulda kullanması gerektiği anlaşılmaktadır....
