Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 08.....2015 tarih ve 2015/432-2015/731 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi ek kararı davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen ....04.2018 günü hazır bulunan davacı vekili Av.... ile davalı vekili Av. Umut Korkmaz dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı şirketin .../04/2015 tarihinde yapılan gelen kurulunda müvekkilinin sormuş olduğu sorulara bilgi alma ve inceleme kapsamında yeterli bir cevap alamadığını, bir kısım sorularına da ticari sır olması nedeniyle cevap verilmediğini ileri sürerek, 6102 sayılı ...'nın 437. maddesi uyarınca müvekkiline bilgi alma ve inceleme yetkisi verilmesini talep etmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava,-----ortağının kar payı oranının tespiti ile TTK 614.madde uyarınca şirket işlemleri ve hesapları konusunda bilgi alma hakkı tanınması talebidir.Davalı şirketin dosya içerisinde ki ---- kayıtlarının incelenmesi sonucun da davacı ortağın --- hisse sahibi ortak olduğu, kendisine şirket gelirlerinden dolayı herhangi bir pay verilmediği belirtilerek şirkette hissesine düşen kar payının tespiti ile bilgi alma hakkı tanınması talebinde bulunmuştur.Dosya içerisine şirket kayıtlarının incelenmesine dair ----tarihli ----raporu alınmış, daha sonra davalı şirketin iştigal alanı ---- olması nedeni ile ---rapor alınmış, son olarak da --- heyetine ---- eklenerek ---- raporu alınmıştır.Yapılan yargılama sonucu; 6102 sayılı TTK'nın 616/1-e maddesi uyarınca ----- şirketlerde kar payı dağıtımında münhasır yetkili organ Genel Kuruldur....
Şti.’nin yetkili temsilcisi ... ..., bu onayı vereceğini ifade etmesine rağmen, son olarak bu onayı vermeyeceğini belirttiğini, Müvekkilinin yıllardır hiçbir genel kurul toplantısı yapılmayan Şirket’in iş ve işlemleri hakkında herhangi bir bilgi sahibi olmadığını, Bu hususla ilgili ... Noterliği’nin ... yevmiye numaralı ve 26.06.2022 tarihli ihtarnamesi ile şirketin bir kısım iş ve işlemleri hakkında TK m. 614 gereği bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde talepte bulunuşmuş ise, herhangi bir cevap verilmediğini, ... Ltd. Şti. ticari faaliyetine devam etmekte ve müvekkilinin bu devamlılığın sağlanması için uğraş verdiğini, ancak ... ...'...
artışı ve madde tadillerinin şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulduğu, davacının bilgi alma hakkının kısıtlanmadığını, istediği tüm belgelerin kendisine verildiğini belirterek, haksız ve dayanaksız davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuştur....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; azil sebepleri yönünden yapılan inceleme ve değerlendirmede; kar payı dağıtmadığı, bunun müdürün azli için haklı sebep teşkil ettiği iddiası yönünden, şirket genel kurulunda kar payı dağıtım yönünde bir karar alınmamış olduğundan bu sebeple azil isteğinin haklı sebep oluşturmadığı, genel kurulu toplantıya çağırmadığı iddiası yönünden, Ticaret Bakanlığı'nca Ülkemizin de içinde bulunduğu "pandemi" nedeniyle 20/03/2020 tarihli şirketlerin genel kurul toplantılarına ilişkin ertelenmenin tavsiye edildiği, bu durum da gözetildiğinde toplantı yapılmamasının ağır ihlal olarak değerlendirilemeyeceği, bu sebeple azil isteğinin haklı sebep oluşturmadığı, bilgi alma hakkının kullandırılmaması iddiası yönünden, bilgi alma ve inceleme hakkının TTK'nın 614. maddesinde düzenlendiği, dava konusu olayda davacının inceleme hakkını kullanmak amacıyla yaptığı ihtarın cevapsız bırakılması karşısında bilgi alınma ve inceleme hakkının haksız yere engellenmesi bakımından...
kullanıldığını ancak bilgi edinme hakkının gereği gibi karşılanmadığını, bazı soruların cevapsız bırakıldığını, bilgi edinme hakkının reddedilmiş ve gereği gibi karşılanmamış olması sebebiyle muhalefet şerhinin Genel Kurul Tutanağı'na dercedildiğini ileri sürerek TTK'nın 437/4. maddesi uyarınca davalı şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinde bilgi edinme ve inceleme yetkisi verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ilişkin tüm belgeleri, bilgi istenilen -- verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dava, TTK.nın 614. maddesi gereğince bilgi alma talebine ilişkindir. Davalı şirkete ait Ticaret sicil kaydı ve .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası incelenmiştir. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; ... mah. ... Maltepe cd. No:40/8 .../... adresinde kayıtlı 2 ortaklı limited şirket olduğu, davacının % 5, ...'nin % 95 oranında pay sahibi oldukları, ...'nin şirket müdürü olduğu ve Mahkememizin bu davada görevli ve yetkili olduğu anlaşılmıştır. Türk Ticaret Kanununda, limited şirketlerde ortakların bilgi edinme hakları, “Bilgi alma ve inceleme hakkı” başlığı altında 614. maddede düzenlenmiştir. "TTK m.614- (1) Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir....
İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir." 6102 sayılı TTK'nun m.438 hükmüne göre; "Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir....
ın vefatı üzerine şirket paylarının müvekkillerine intikal ettiğini, müvekkillerinin şirkette azlık pay sahibi olduklarını, müvekkilleri tarafından talep edildiği halde davalı şirket tarafından şirketler topluluğunu kapsar şekilde yıllık faaliyet raporunun düzenlenmediğini, 21/11/2019 tarihinde yapılan 2018 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararlar ile müvekkillerinin müktesap hak niteliğindeki kâr payı hakkı ile bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiğini, davalı şirket tarafından uzun yıllardır sistematik olarak ya hiç ya da sembolik rakamlar dışında kar payı dağıtımının yapılmadığını, kar dağıtılmaması üzerine bir politika oluşturulduğunu ve böylece kar payı hakkının ihlal edildiğini, şirketin kar payı dağıtmamasının iyi niyet ve dürüstlük kuralı ile örtüşmediğini, davalı şirketin faaliyetleri sonucunda elde ettiği karı dağıtmamasının anonim şirketin feshi için tek başına haklı neden olarak kabul edildiğini, sistematik bir hal alan azlık pay sahipleri haklarının...
