bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında 13/07/2021 tarihli genel kurul toplantısı öncesi ve sırasında ileri sürülen soru ve taleplere rağmen davalı şirket yönetimi tarafından bir kısım sorulara herhangi bir bilgi verilmediğini, ve bir kısım soru ve taleplerin ise baştan savam yanıtlar ile geçiştirildiğini, davalı şirketin dava konusu genel kurul toplantısı da dahil olmak üzere 2018 mali yılından bugüne dek yapılan tüm genel kurul toplantılarında davalı şirket ile %100 paylarına sahip olduğu ... şirketi arasında hakim ve bağlı şirket ilişkisinin olmadığını ileri sürerek müvekkili davacının da bulunduğu bir kısım pay sahiplerinin bilgi edinme ve inceleme hakkı kapsamında sorduğu soru ve talepleri yerine getirmeyerek reddettiğini, ancak ... 7.ATM nin ... esas sayılı dosyasında verilen karar ile davalı şirket yönetiminin bu iddia ve itirazlarının haksız yersiz ve mesnetsiz olduğunun ortaya çıktığını, iş bu davada davacıların davalı ......

kendisine bilgi verilmesini, ayrıca şirketin 13/04/2018 tarihinden bu yana faaliyetleri, elde ettiği gelir ve alacakları, giderleri, alacak ve borçları, hesap hareketleri, bilançoları,---- hakkında taraflarına bilgi verilmesini, talep halinde, şirket defter ve kayıtları ve hesapları üzerinde bir uzman eşliğinde inceleme yaptırılması talebinde bulunduğunu ancak diğer davalı tarafından söz konusu bilgi alma ve inceleme talebine herhangi bir cevap dahi verilmediğini, ---- numaralı ihtarname ile bilgi alma ve inceleme talebine herhangi bir cevap alamayan müvekkilinin, bu defa ---- ihtarname ile hem ------şirketin tek imzaya -----, TTK gereği şirket ortağı olarak bilgi alma ve inceleme yapılması talebinin görüşülmesi gündemli olağanüstü ---- talebinde bulunduğunu ancak,----- ihtarnameye de herhangi bir cevap verilmeyip, bilgi alma ve inceleme talepleri sürekli ötelenip, cevapsız bırakıldığından, şirket yönetiminin ve şirket çoğunluk hisse sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı görmezden gelindiğinden...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/257 KARAR NO : 2021/973 DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma ve İnceleme Talebi /TTK m. 437/5 ) DAVA TARİHİ : 08/04/2021 KARAR TARİHİ : 30/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde, gerekçelerini ayrıntıları ile açıklamak suretiyle davalı bankaya sorulan ve cevap alınamayan “ ... gereğince, TTK (Türk Tarik Kurumu) Ve TDK(Türk Dil Kurumu) na ödenen nemalarda sermaye kısıtı var mıdır, yok mudur?” ve “1991-2021 yılları arasında, TTK ve TDK nun açmış olduğu davalar neticesinde veya başka şekilde, bu kurumlara sermaye kısıtı olmadan hiç nema ödemeleri yapılmış mıdır?'”...

CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının bilgi alma hakkının ihlal edilmediğini, ortada TTK'nın 437. maddesi kapsamında mütalaa edilebilecek bilgi bulunmadığını, söz konusu madde kapsamı incelendiğinde, pay sahibinin "her istediğinde" ve "usulünü kendi belirleyeceği" şekilde bu hakkı kullanamayacağını, kaldı ki, talep edilen genel kurul karar tutanağının, davacının da katıldığı ve muhalefet şerhini ibraz ettiği bir toplantıda kaleme alındığını, başka bir ifadeyle karar tutağını içeriğine davacı vakıf olup, TTK m. 437 anlamında bilgi alma hakkına konu olabilecek bir "bilgi" söz konusu olmadığını, davacının bütün detaylarına vakıf olduğu bir genel kurul karar tutanağını talep etmesinin bilgi alma hakkı kapsamında değerlendirilemeyeceğini, bilgi alma hakkının ihlal edildiği iddiasının tek başına iptal nedeni olarak ileri sürülemeyeceğini, bu konuda ayrıca dava açılabileceğini, söz konusu karara ulaşılmasının her zaman mümkün olduğunu, ticaret sicil müdürlüğünden de temin...

Bilgi alma ve inceleme hakkı ise, TTK'nın 437/2.maddesinde düzenlenmiş olup buna göre, pay sahiplerinin bilgi alma veya inceleme istemlerinin genel kurulda, yönetim kurulundan şirketin işleri; denetçilerden denetim yapılma şekli ve sonuçları hakkında olabileceği; aynı maddenin 5.fıkrasında ise, bilgi alma veya inceleme istemlerinin, cevapsız bırakılması, haksız olarak reddedilmesi, ertelenmesi ve bilgi alınamaması durumunda şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurarak bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılabileceği düzenlenmiştir....

Bilgi alma hakkı kapsamında verilecek bilginin özenli ve gerçeğe uygun hesap verme ilkelerine uygun olması gerekir. Bilgi alma hakkının adresi yönetim kurulu ve denetçiler olup, bilgi alınacak yer ise genel kuruldur. Buna göre, anonim şirketteki yönetim kurulu şirketin işleri hakkında pay sahiplerine genel kurulda bilgi vermek yükümlülüğündedir. Pay sahibinin bilgi alma ve inceleme isteminin haksız olarak reddedilmesi durumunda TTK. 437/5. ile maddesi pay sahibinin reddi izleyen 10 gün içerisinde diğer hallerde de makul süre sonunda mahkemeye başvurma olanağı tanınmıştır....

Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatım ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirketi organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." hükmünü içemektedir. Özel denetim isteme hakkı genel kurulun kabulü başlıklı TTK'nın 438. Maddesinde; "(1) Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. (2) Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir." denilmektedir. Genel kurulun reddi başlıklı TTK'nın 439....

Dosyamızda davacı genel kurul toplantısından önce TTK'nun 437.maddesine dayalı bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması için talepte bulunmuş, bu hakkın kullandırılmamasına rağmen yasada belirtilen sürede veya makul bir sürede mahkemeye başvurarak bilgi alma ve inceleme hakkını kullandırılmasını talep etmeden, özel denetçi atanmasını belirtilen genel kurulda talep etmiş, reddedilmesi üzerine iş bu davayı açmıştır....

İNCELEME VE GEREKÇE : Dava, TTK 457/5 gereği bilgi alma hakkına dayalı bir davadır. Davacı ortaklar, bu hakkı kullanmak istemektedirler. TTK 457/3 maddesi gereğince, bilgi talep edildiğinde, şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesiyle şirket yönetimi tarafından talep reddedilebilir. TTK 457/5 maddesi gereğince ise-- hissedar ret kararından itibaren 10 gün içinde diğer hallerde makul süre içinde şirketin merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesinde bilgi verilmesini talep edebilir ve mahkemece bilginin genel kurul dışında verilmesine karar verilebilir. Karar kesindir. Mahkememizce talep bu çerçevede değerlendirilmiş olup, davacıların, davalı şirketin hissedarları oldukları ihtilafsızdır. Yine davacı tarafın bilgi istediği konuları şirkete-- tarafından bu talebe herhangi bir cevap verilmediği, iş bu davanında makul süre geçtikten sonra açıldığı mahkememizin kabulündedir....

E. sayılı dava dosyası ile huzurda görülmekte olan dava hakkında birleştirme kararı verilmesini, TTK m.437/5 kapsamında, bilgi talebinin genel kurul dışında karşılanması ve şirket defter ve yazışmalarının incelenmesini TTK M.447/l-b hükmüne göre, genel kurulun, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetim haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran kararlarının batıl olduğunu, TTK'nin m.447 uyarınca; 3103/2020 tarihli genel kurul kararlarının 2,3, 4 nolu maddeleri ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile ilgili 5. maddenin batıl olduğunun tespitini, Solo mali tabloları ile şirket mizam da dâhil olmak üzere tüm ticari defter ve kayıtları üzerinde ise, TTK m.437/4 uyarınca inceleme yetkisi verilmesini, müvekkilin bilgi alma ve inceleme hakkı, davalı şirket tarafından haksız olarak engellendiğinden davalı şirkete müvekkilin genel kurul toplantılarında yönelttiği soruların cevapları ile ilgili tüm bilgi ve belgeler üzerinde bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilmesi için...