Yeni TTK ortaklık sırlarının ortaklara ve hatta yönetim kurulu üyelerine ya da başkanına karşı korunmasına özel bir önem vermiştir. İnceleme ve bilgi alma hakkı haksız yere reddedilen veya savsaklanan ortaklar, mahkemeye başvurarak bu haklarını mahkeme aracılığıyla kullanabilirler....
Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz. " şeklindedir. TTK nun 437.maddesinin 5. Fıkrası bilgi alma ve inceleme işlemleri cevapsız bırakılan haksız olarak reddedilen, ertelenen veya bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi reddi izleyen 10 gün içinde diğer hallerde makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir, şeklinde düzenlenmiş olduğundan bilgi edinme hakkını kullanıp da bilgi sahibi olamayan pay sahibi özel denetçi atanmasını talep edebilir....
a temsil ve ilzam yetkisi verildiği anlaşılmıştır. Dava; limited şirket ortağının şirket hakkında bilgi alma ve inceleme yapmasına izin verilmesi talebine ilişkindir. TTK 614 maddesi kapsamında limited şirketin her bir ortağı şirket yetkilisinden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi verilmesini ve belirli konularda inceleme yapmasına izin talep edebilir. Bu hak ortaklık sıfatının kazanılması ile başlar kaybedilmesi ile sona erer. Yasada bilgi alma başvurusunun şekli ve zamanı konusunda bir hüküm bulunmadığından başvuru sözlü olarak yapılabilir ise de yapılma ve zamanı ve içeriğinin kanıtlanabilmesi açısından yazılı yapılmasında yarar vardır. Bilgi alma hakkının kullanılma zamanı hakkında da yasada bir hüküm bulunmamakla birlikte başvuru hakkının dürüstlük kurallarına uygun olmak koşulu ile iş saatleri içinde her zaman kullanılabilecektir. Bilgi alma ve inceleme hakkının muhatabı şirket tüzel kişisi ve onun yasal temsilcisi olan müdürlerdir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/561 Esas KARAR NO : 2021/1003 DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 06/09/2021 KARAR TARİHİ : 09/12/2021 Mahkememizde görülen Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA / Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davalı ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin ... Müdürlüğü'ne ... numarasıyla kayıtlı, ... kodlu, meslek grubu " ... " olan 28.08.2009 tarihinde kurulmuş bir şirket olduğunu, Müvekkili ... ...'un, ... şirketinde 2.100.000,00-TL bedelli 2.100.000 adet hisse sahibi şirket ortağı olduğunu, Davalı ... şirketinin Esas Sözleşmesinin altı (6) numaralı maddesine göre şirketin hisse senetlerinin tamamı nama yazılı olduğunu,......
(5) Bilgi alma veya inceleme ------------ve bu fıkra anlamında----------içinde, diğer------- sonra şirketin merkezinin bulunduğu ----mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin ---- verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." hükmünü düzenlemiştir....
ancak, yönetim kurulu ve divan heyeti tarafından bilgi edinme hakkının gereği gibi karşılanmadığını, bazı sorular açısından ise, tamamen yanıtsız bırakıldığını, bilgi edinme ve inceleme talepleri hakkında herhangi bir karar verilmediğinden bütün taleplerinin tamamen reddedildiğini ve bu hususun genel kurul toplantı tutanağına derc edildiğini, bilgi edinme haklarının muğlak beyanlarla, geçiştirici, hesap verme kuralı hiçe sayılarak gereği gibi karşılanmadığını ve inceleme hakkı kullandırılmaması sebebiyle sorularının doğruluğunun tetkik edilemediğini ileri sürerek, davalı Şirket'in solo mali tabloları ile şirket mizanı da dahil olmak üzere TTK’nın 437/4. maddesi uyarınca ticari defter ve kayıtları üzerinde bilgi edinme ve inceleme yetkisi verilmesini talep ve dava etmiştir....
Maddesinde "(1) Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. (2) Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir. " ve Genel kurulun reddi başlıklı 439....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/588 Esas KARAR NO : 2024/274 DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 10/09/2023 KARAR TARİHİ : 16/05/2024 Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davalı şirketin ortağı, müvekkilinin babası dava dışı ... ...'...
TTK 438/1 maddesine göre; davacıların özel denetçi tayini talep edebilmesi için bilgi alma ve inceleme hakkını kullanması gerektiği, bu hakkının kullanılmadan özel denetim isteme hakkının kullanılamayacağı, yani bu durumun özel denetim isteme hakkının kullanımı için ön şart olduğu belirlenmiş olup; TTK 437/5 te yer alan "Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir." düzenlemesine göre, bilgi alma hakkı ile ilgili (açıldığı bildirilen ...ATM'nin ... esas sayılı dosyası davası sonuçlanmadan) prosedür işletilmemiş ve davanın konusunu oluşturan talepler yönünden bilgi edinme ve inceleme hakkı tam olarak kullanılmadan, özel denetçi tayini için kanunun tanımladığı şekilde ön koşul gerçekleşmeden açılan davanın reddine dair karar verilmiştir....
Mahkemece yapılan inceleme, bilirkişi raporu içeriği ve tüm dosya kapsamına göre; azil sebepleri yönünden yapılan inceleme ve değerlendirmede; kar payı dağıtmadığı, bunun müdürün azli için haklı sebep teşkil ettiği iddiası yönünden, şirket genel kurulunda kar payı dağıtım yönünde bir karar alınmamış olduğundan bu sebeple azil isteğinin haklı sebep oluşturmadığı, genel kurulu toplantıya çağırmadığı iddiası yönünden, Ticaret Bakanlığı'nca Ülkemizin de içinde bulunduğu "pandemi" nedeniyle 20/03/2020 tarihli şirketlerin genel kurul toplantılarına ilişkin ertelenmenin tavsiye edildiği, bu durum da gözetildiğinde toplantı yapılmamasının ağır ihlal olarak değerlendirilemeyeceği, bu sebeple azil isteğinin haklı sebep oluşturmadığı, bilgi alma hakkının kullandırılmaması iddiası yönünden, bilgi alma ve inceleme hakkının TTK'nın 614. maddesinde düzenlendiği, dava konusu olayda davacının inceleme hakkını kullanmak amacıyla yaptığı ihtarın cevapsız bırakılması karşısında bilgi alınma ve inceleme hakkının...
