Davacı, ---------tescil edilmiş olan davalı şirkette %49,2 pay sahibi olup, davacı tarafından şirkete ----------- ile ilgili değerlendirmelerin------ talep edilmesine rağmen herhangi bir cevap verilmediği belirtilerek mahkeme vasıtasıyla davalı ------ ile ilgili olarak bilgi alma ve inceleme talep edilmiştir. Davacı tarafından------- ilişkin bilgi talep edilmiş, ancak cevap verilmediği görülmüştür. Dosya----- tarihinde yapılan ---- kar dağıtımına getirilen kısıtlama nedeniyle ---- yapılmıştı.------yıllara ait dağıtılmayan karlardan karşılanmak üzere kar dağıtımı ve tutarı hususunda karar alınmasıdır." şeklinde gündemde görüşülmüştür. Davacı tarafın bilgi alma talebi de----- konularında olup, bahse konu konularda ----- kapsamında ele alınıp görüşüldüğü anlaşılmaktadır....
Anonim ortaklıklarda, pay sahibinin borcu, taahhüt ettiği payların karşılıklarını ifaya yöneliktir. Bu ilke, hem nakdi, hem de ayni sermaye taahhüdü için geçerlidir. Bu ortaklıklarda paydaşlardan ödenmemiş bakiye sermaye taahhütlerinin istenmesi ve buna bağlı olarak gündeme gelen pay sahiplerinin ıskatı usul ve şartları TTK'nun 481-483. maddelerinde düzenlenmiştir. Buna göre, 481. madde uyarınca payların bedelleri anasözleşmede başkaca hüküm yoksa pay sahiplerinden ilan suretiyle istenir. Bununla birlikte, 481. maddede yazılı olduğu şekilde ilan suretiyle değil de ortaklara taahhütlü mektupla çağrıda bulunulması halinde tebliğ edilen bu çağrı, gazetede ilandan daha kuvvetli bir bildirme yolu olduğundan, bunun da geçerli olduğunu kabul etmek gerekir (Yargıtay 11. H.D. 21.02.1980 tarih, 456/818 sayılı kararı). Sermaye borcunu ödemeyen bir pay sahibinin ıskat edilebilmesi için öncelikle temerrüde düşürülmesi gerekir....
GEREKÇE : Dava, limited şirket ortaklar kurulunun 12/05/2011 tarihli kararının ve sermaye artırımı sureti ile pay devri sözleşmesinin gereğinin yerine getirilmeyerek limited şirketin nev'inin anonim şirkete çevrilmemesinden dolayı hissenin limited şirket hissesi devri olarak yapılmasından kaynaklı olarak davacıya tahakkuk ettirilen verginin tazmini ve sözleşmeye aykırılıktan dolayı manevi tazminat davasıdır. Bu aşamada istinafa gelen uyuşmazlık temelde, uyuşmazlığın çözümünde görevli olan mahkeme noktasındadır. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)’nun 4/1- a. maddesine göre, her iki tarafın da ticari işletmesiyle ilgili hususlardan doğan hukuk davaları ile tarafların tacir olup olmadıklarına bakılmaksızın Türk Ticaret Kanununda öngörülen hususlardan doğan hukuk davaları ticari dava sayılır. TTK'nın 5/1. Maddesine göre de, aksine hüküm bulunmadıkça, dava olunan şeyin değerine veya tutarına bakılmaksızın tüm ticari davalara asliye ticaret mahkemesi bakmakla görevlidir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/463 KARAR NO : 2023/524 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 15/07/2022 KARAR TARİHİ : 19/07/2023 Mahkememizde görülmekte bulunan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ...'un, muris ... ile yasal temsilci ...'un evlilik dışında ... tarihinde doğan kızları olduğunu, muris ...'...
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 21.04.2016 tarih ve 2014/81-2016/323 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette %16,666 pay sahibi olduğunu, müvekkili dışındaki pay sahiplerinin şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin 3 Aralık 2013 tarihli 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına katıldığını ve olumsuz oy kullanarak muhalefetlerini tutanağa geçirttiğini, genel kurul toplantısının TTK m. 428 hükmüne uyulmadan gerçekleştirildiğini, yönetim kurulu faaliyet raporunun ve denetçi raporunun şirketin gerçek durumunu yansıtmadığını, müvekkilinin bilgi alma hakkının kısıtlandığını, şirket ticari defterlerinin usulüne uygun...
un hisselerinin %74 ünü devir aldığını ve devrin davalı şirket yönetim kurulu tarafından kabul edilerek pay defterine işlendiğini, böylece davalı şirketin TTK. 338 Maddesine göre tek pay sahipli Anonim Şirket olarak faaliyetine devam ederken, 05.01.2018 tarihinden itibaren çok ortaklı Anonim Şirket olarak faaliyetine devam ettiğini, bu hususun 19.01.2018 tarihinde de ticaret siciline tescil ve ilan edildiğini, müvekkilinin pay sahipliği ve sermaye oranı hususunda herhangi bir ihtilafta bulunmadığını, davalı şirketin, ticaret sicil kayıtlarından da görüleceği üzere, esas sözleşmede düzenlenen hükme uygun bir şekilde düzenli, kanuna uygun olağan genel kurul toplantısı yapmadığını, müvekkilinin 05.01.2018 tarihinde pay sahibi olması ile birlikte, davalı şirketin 2016 yılına ait olağan genel kurul toplantısını 05.01.2018 tarihinde yaptığını, akabinde 18.06.2018 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu, yetkiler ve sermaye arttırımı konularının görüşüldüğünü, devamında...
Davacı taraf şirkette ; 15.000-adet payın sahibi olduğunu ileri sürerken ,davalı da davacının şirket ortaklarından ... adına kayıtlı hisselerden 15.000 adedinin inanç sözleşmesiyle devir edildiğini ,davacının sözleşme gereği ödemesi gereken bedeli ödemediğini, buna rağmen şirket ve tek ortak hakkında açtığı davanın da reddini talep etmektedir. Davacının mevcut durumda şirkette pay sahipliği sıfatının ihtilaflı bulunduğu ,tek pay sahipliği nedeniyle alınan genel kurul ve yönetimi kurulu kararının batıl olduğu davasının incelenmesi sırasında öncelikle bu hususun çözümü gerekmektedir. Davacı ortaklık sıfatını ne suretle kaybettiğini bilmediğini ileri sürmekte ise de şirket ve tek ortak aleyhine daha evvel açtığı bir davanın görüldüğü anlaşılmaktadır. Eldeki dava da ihtiyati tedbir kararı olarak kararların icrasının durdurulması istenilmemiş olduğundan yönetim kurulunun görüşü alınmadan ara karar verilmesinde hukuka aykırılık bulunmamıştır....
İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili; TTK nun 630/2 maddesine göre her ortak haklı sebeblerin varlığında müdürlerin temsil yetkisinin kısıtlanmasının mahkemeden isteyebileceğinin düzenlendiğini ,davacının şirkette ortak olmadığını ,pay devrinin kabulünün şirket ortaklar kurulu tarafından red edildiğini ileri sürerek temsil yetkisinin kısıtlanmasına ilişkin kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE :Talep,davalı şirkete tayin olunan denetim kayyımı kararına itirazın kabulü ile kaldırılmasına ilişkindir. Ara kararının istinaf edilmesinden hemen sonra ilk derece mahkemesince 2022/503 karar sayılı 12.5.2022 tarihli karar ile davanın kabulü ile; Büyükçekmece 8. Noterliğinin 20/08/2020 tarih... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesinin Ticaret Sicil Müdürlüğünde tesciline ve ilanına,davalı şirketin pay defterine pay devrinin işlenmesine, birleşen Bakırköy 6....
İş bu hükümden açıkça anlaşılacağı üzere yapılması planlanan genel kurul toplantısına ilişkin çağrının, yalnızca pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine yapılacağı düzenlenmiştir. Bu kapsamda pay sahibi olmasına rağmen pay sahibi olduğunu anonim şirkete bildirmeyen ve pay sahipliğini kanıtlamayan kişilere genel kurula ilişkin çağrı yapılması mümkün değildir. Nama yazılı pay senedinin devri durumunda ise tüm bu yasal düzenlemelerdeki hükümlere ek olarak söz konusu devir işleminin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için, devir işleminin şirkete bildirilmesi ve şirketin de bu devir işleminin pay defterine işlemesi gerekmektedir. Nama yazılı pay senetlerinin devri için temlik beyanı veya senedin arkasında tam bir cironun yapılması ayrıca senet üzerindeki zilyetliğin devri ve teslimi gerekli ve yeterli kabul edilmektedir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/340 Esas KARAR NO : 2021/573 DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 07/07/2020 KARAR TARİHİ : 13/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ -İSTEM / Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; tarafların merkezi ...'da olan yabancı ortaklı şirkette pay sahipleri olduğunu, davalı şirketin 2019 yılına ilişkin genel kurul toplantısının yapılması için müvekkilleri adına ... tarihlinde ... 1.Noterliğinin ... yevmiye nolu ihtarname keşide edildiğini, ihtarnamenin davalı şirkette pay sahibi olana ...ve eşi aynı şirketin Yönetim Kurulu Başkanı ...'...
