Fikri Sınai Haklar Hukuk Mahkemesinin 2011/42 Esas sayılı dosyasının tarafı olduğu ve bu dosyada 28.11.2019 tarihli oturumuna şirket yöneticilerinden ... ile ...'in katıldığı, dosyada bu dosyanın sonucunun beklenmesine karar verildiği anlaşılmıştır. Şirketin 21.09.2007 tarihinde yapılan genel kurulunun yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi nedeniyle 13.04.2005 tarihinde tescil edilen 04.04.2005 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karar gereğince üç yıl süreyle yönetim kurulu üyeliklerine seçilen ..., ..., ...'nun yönetim kurulu üyeleri olduğu, yönetim kurulu başkan vekili ... ile beraber yönetim kurulu başkarı ... veya üye ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/21 Esas KARAR NO : 2021/357 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/01/2021 KARAR TARİHİ : 27/05/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin %50 pay sahibi olduğunu, diğer davalı ...'...
olduğu ticari defterlerden olan yönetim kurulu karar defterinin zayi olduğuna dair zayi belgesi verilmesini talep ve dava etmiştir....
olduğu ticari defterlerden olan yönetim kurulu karar defterinin zayi olduğuna dair zayi belgesi verilmesini talep ve dava etmiştir....
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından gönderilen belgelere göre, davalı şirketin 04.04.2005 tarih ve 2005/2 sayılı yönetim kurulu kararı ile şirketi borç ve taahhüt altına sokacak işlemlerde yönetim kurulu başkan vekili Ahmet Cihat Kumuşoğlu ile beraber yönetim kurulu başkanı T1 veya yönetim kurulu üyesi Nazım Hikmet'in herhangi birinin atacakları müşterek imza ile diğer işlemlerde münferit imza ile, şirketi borç altına sokmayacak alelade yazılarda ve her türlü resmi dairelerdeki işlemlerde münferit imza ile yönetim kurulu üyesi Mehmet Güven'in şirketi temsil ve ilzam edeceklerine karar verilmiştir. Davalı şirket TTK'nın geçici 7. Maddesi uyarınca 09/10/2014 tarihinde resen terkin edilmiş ve İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/486 esas sayılı dosyasında İstanbul 2. Fikri ve Sınai Haklar Mahkemesinin 2011/42 esas sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere ihyasına karar verilerek 20/10/2017 tarihinde sicile yeniden tescil edilmiştir....
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından gönderilen belgelere göre, davalı şirketin 04.04.2005 tarih ve 2005/2 sayılı yönetim kurulu kararı ile şirketi borç ve taahhüt altına sokacak işlemlerde yönetim kurulu başkan vekili Ahmet Cihat Kumuşoğlu ile beraber yönetim kurulu başkanı T1 veya yönetim kurulu üyesi Nazım Hikmet'in herhangi birinin atacakları müşterek imza ile diğer işlemlerde münferit imza ile, şirketi borç altına sokmayacak alelade yazılarda ve her türlü resmi dairelerdeki işlemlerde münferit imza ile yönetim kurulu üyesi Mehmet Güven'in şirketi temsil ve ilzam edeceklerine karar verilmiştir. Davalı şirket TTK'nın geçici 7. Maddesi uyarınca 09/10/2014 tarihinde resen terkin edilmiş ve İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/486 esas sayılı dosyasında İstanbul 2. Fikri ve Sınai Haklar Mahkemesinin 2011/42 esas sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere ihyasına karar verilerek 20/10/2017 tarihinde sicile yeniden tescil edilmiştir....
ayrıldığını, Türk Ticaret Kanunun 394 maddesinde yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşmeye veya genel kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartı ile Huzur hakkı, ücret, ikramiye, yıllık kardan pay ödenir hükmüne yer verildiğini davalı şirket genel kurul kararından ücret ödeneceği kararlaştırıldığını şirket genel kurulunca yönetim kurulu üyelerine toplantı başına huzur hakkı ödemek, aylık bir tutarın ücret olarak ödenmesi kararlaştırıldığından bahisle 28/06/2016 tarihli genel kurul kararı gereği yönetim kurulu üyesi olan müvekkiline ödenmeyen ücretlerin tespiti ile 20.583,00TL ücret alacağının dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte tahsiline yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı ortaklığın 01.11.2017 tarihli genel kurulunda yapılan yönetim kurulu üyeliği seçiminde aday gösterme sürecinde, pay sahibi ortakların yönetim kurulu kararları, bunlara bağlı olarak yapılan pay devirleri ve usulsüz pay devrine dayalı olarak aday gösterme kararlarının yokluğunun tespiti ve usulsüz gösterilen adayların yönetim kurulu üyeliğine seçimine ilişkin genel kurul kararının iptalinin gerektiği, halka açık bir anonim ortaklık olan ve payları Borsa İstanbul’da işlem gören davalı şirketin bağlı ortaklıkları olan ... Çelik Yapı İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (...) ve ......
GEREKÇE: Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, yönetim kurulu kararının eşitlik ilkesine aykırı olup olmadığı, şirket yapısını bozucu nitelikte olup olmadığı ve pay sahibinin haklarını ihlal eder nitelikte olup olmadığı noktasındadır.Davalı şirket yönetim kurulunca, 19/06/2019 tarih ve 2019-7 sayılı yönetim kurulu kararı alınmıştır. Davacı tarafça, söz konusu yönetim kurulu kararının batıl olduğu iddiasıyla eldeki dava açılmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 391....
Maddesi uyarınca “yönetim organı", anonim şirketler ve kooperatiflerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdür veya müdürler, şahıs şirketleriyle sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticidir. Aynı kanunun 368. Maddesi uyarınca “Yönetim kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir. Devamı 370/2 maddesine göre ise “Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır”. Limited şirketlerle ilgili düzenlemelerde de şirket ortağı yanında, şirket ortağı olmayan kişinin müdür olarak atanacağı açıklanırken(Mad. 623), ortak olmayan şirket müdürünün iş sözleşmesi kapsamında da çalıştırılabileceği belirtilmiştir(Mad.629). Diğer taraftan 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu’nun 4. Maddesine göre “Sigorta şirketleri ve reasürans şirketlerinin yönetim kurulları genel müdür dâhil beş kişiden, denetçiler ise iki kişiden az olamaz....
