Bu şekilde alınan genel kurul kararına karşı ortaklar, muhalefet şerhlerini tutanağa yazdırmamış olsalar bile ibraya ilişkin genel kurul kararının iptalini isteyebilirler. Somut olayda; şirket ortağı, yönetim kurulu üyesi , müştereken temsile yetkili müdür ... ...'ın kendisinin ibra edilmesine dair oylamada oy kullanmadığı, ancak diğer yönetim kurulu üyeleri ve müştereken imzaya/temsile yetkili müdürleri ... AŞ İle ... AŞ nin İbrasında oy kullandığı sabittir. Davalı ... Ticaret AŞ in alınan ve incelenen Ticaret sicil kaydına göre ... ... ile birlikte ... AŞ İle ... Ticaret AŞ nin müştereken imza ve temsil yetkisi bulunduğu anlaşılmıştır. ... ... ın şirket ortağı olarak asaleten ibra oyu kullandığı yönetim kurulu üyesi ve müştereken imzaya yetkili müdürler ... AŞ İle ... AŞ şirketlerinin incelenen ... kayıtlarına göre; yönetim kurulu başkanlarının ve müştereken imzaya yetkili müdürlerinin de ... ... olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca yönetim kurulu üyesi ... AŞ İle ......
Bu şekilde alınan genel kurul kararına karşı ortaklar, muhalefet şerhlerini tutanağa yazdırmamış olsalar bile ibraya ilişkin genel kurul kararının iptalini isteyebilirler. Somut olayda; şirket ortağı, yönetim kurulu üyesi , müştereken temsile yetkili müdür ... ...'ın kendisinin ibra edilmesine dair oylamada oy kullanmadığı, ancak diğer yönetim kurulu üyeleri ve müştereken imzaya/temsile yetkili müdürleri ... AŞ İle ... AŞ nin İbrasında oy kullandığı sabittir. Davalı ... Ticaret AŞ in alınan ve incelenen Ticaret sicil kaydına göre ... ... ile birlikte ... AŞ İle ... Ticaret AŞ nin müştereken imza ve temsil yetkisi bulunduğu anlaşılmıştır. ... ... ın şirket ortağı olarak asaleten ibra oyu kullandığı yönetim kurulu üyesi ve müştereken imzaya yetkili müdürler ... AŞ İle ... AŞ şirketlerinin incelenen ... kayıtlarına göre; yönetim kurulu başkanlarının ve müştereken imzaya yetkili müdürlerinin de ... ... olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca yönetim kurulu üyesi ... AŞ İle ......
DAVANIN VE UYUŞMAZLIK KONULARININ TESPİTİ, DELİLLER, DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ: 3-Davanın ve uyuşmazlık konularının tespiti: Dava, TTK'nin 410/2. Maddesi uyarınca ------------- toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 410/2. fıkrasında ---- devamlı olarak toplanamaması, toplantı --- oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibinin---- toplantıya çağırabileceği düzenlenmiştir. Davalı ------ kayıtları incelendiğinde, şirketin yönetim kurulu üyesinin yalnızca davacı ------------ oluştuğu, şirket yetkililerinin ise ---- oluştuğu, davacı şirketin yönetim kurulu başkanı görevi ile müşterek temsile yetkili olduğu, davacı şirket dışındaki diğer yetkililerin ise --------- yetkili oldukları,------------yaptığı anlaşılmıştır....
bulunduğunu, yönetim kurulu karar defteri çalınmış olduğundan tüm bu işletmeler, iştirakler ile ilgili kararların alınamadığını, ivedi olarak zayi belgesi verilmesini talep ettiklerini, zira aksi halde şirket faaliyetlerinin aksayacağını, tüm bu nedenlerle şirketin SPK'ya tabi halka açık bir şirket olduğunun evleviyetle nazara alınarak, şirketin ortaklarının ve yatırımcılarının telafisi imkansız zararlara uğramaması ve hak kayıplarını yaşamaması adına kimliği belirlenemeyen üçüncü şahıslarca, şirket merkezinden çalınan yönetim kurulu karar defterinin, fazlaya ilişkin haklarının saklı kalması kaydıyla, zayi olduğunun tespiti ile yönetim kurulu karar defterine ilişkin zayi belgesi verilmesini talep etmiştir....
Müdahil Ertan Sayılgan vekili, bayanlarında özetle: müvekkilinin, davacı T1 hem kurucusu hem de Onursal Yönetim kurulu başkanı olduğunu, davacının, asılsız iddialara dayanarak mahkemeden haksız bir talepte bulunduğunu, davacının iddia ettiğinin aksine yönetim kurulu karar defterinin çalınmadığını, yönetim kurulu karar defterinin, ticarit sicil kayıtlarda şirket merkezi olarak görülen "Ayazağa Mah. Söğüt Sok. Ağaoğlu Maslak 1453 T2 Blok, D:2 Sarıyer/İSTANBUL" adresinde bulunduğunu, yönetim kurulu karar defterinin, olması gerektiği gibi şirket merkezinde olduğunu, bu durumun Zeynep Tümer'e keşide edilen Beyoğlu 41....
Anonim şirket yönetim kurulu 6102 sayılı TTK'nın 359. vd. maddelerinde düzenlenmiş olup, yönetim kurulu ile ilgili uyuşmazlıklar aynı Kanun'un 4. maddesi uyarınca mutlak ticari dava olduğundan görevli mahkeme Ticaret Mahkemeleridir. Davaya Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla bakılması gerekirken Asliye Hukuk Mahkemesi sıfatıyla bakılmış olması doğru olmadığından kararın kamu düzeni gereği kaldırılması gerekmiştir. 2- Kaldırma nedenine göre diğer istinaf istemleri incelenmemiştir. Açıklanan nedenlerle; davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesinin kararının HMK'nın 353- (1)-a)-3) maddesince kaldırılmasına, davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine, karar verilmiştir....
ın kuruluşunda davalı ... şirketin tek pay sahibi olup, aynı zamanda şirketi temsil etmek üzere imza yetkisine sahiptir ve bu kapsamda 1 yıllığına (02.03.2022 tarihine kadar) yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, davalı ..., ...’nde bulunan hisselerini 13.08.2021 tarihinde 250.000TL karşılığında müvekkil şirket ... ...'e satıp devrettiğini, yine 13.08.2021 tarihinde şirket yönetim kurulu kararı ile pay devrinin onaylanmasına ve tesciline ve pay defterine kaydedilmesine, o dönem yönetim kurulu üyesi olan ve payları devreden davalı ... tarafından karar verildiğini, ancak devir akabinde, pay sahipliği değişikliği o dönem yönetim kurulu üyesi olan ... tarafından ......
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin 26.12.2019 tarih, 2019/501 E. ve 2019/890 K. sayılı kararıyla; müflis şirket yönetim kurulu üyesi olan davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiği hususunun davalı şirkete 06.12.2014 tarihinde tebliğ edildiği, ... taraflı bozucu yenilik doğuran hak niteliğindeki istifanın şirket yönünden bu tarihten itibaren sonuç doğuracağı ve üçüncü kişiler açısından ise ticaret siciline tescil ve ilan ile sonuç doğuracağı gerekçesiyle davacının davasının kabulü ile Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 2536 sicil numarasında kayıtlı ... İnşaat ve Sanayi Anonim Şirketinin yönetim kurulu üyeliğinden 06.12.2014 tarihinde istifa ettiğinin tespiti ile ticaret siciline tesciline, keyfiyetin ticaret sicil gazetesinde ilanına karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı müflis şirket iflas idaresi vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. B....
Davacı taraf alacak talebine dayanak olarak davalı şirketin ... tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlanan yönetim kurulu kararına dayanmıştır. Dayanak yönetim kurulu kararının incelenmesinde; alacağın sebebi olarak hisse devri ve cari hesap alacağından kaynaklandığı anlaşılmıştır. Mahkememizce yapılan yargılamada, şirketin ticari defter ve kayıtları bulunamadığı için incelenememiş olup, ticaret sicil dosyasından herhangi bir hisse devri olmadığı, yönetim kurulu kararı sonrasında sermaye artışı yaptırılarak alacağın bir kısmının sermayeye sayıldığı anlaşılmıştır. Yine yönetim kurulu kararında cari hesap alacağı olarak gösterilen alacağın herhangi bir dayanağı da bulunmamakla bu konuda herhangi bir yazılı delil de ibraz edilememiştir. Yönetim kurulu kararının incelenmesinde; tüm yönetim kurulu üyelerinin aldıkları bir karar ile şirketten alacaklı olduklarını belirttikleri anlaşılmıştır....
-KARŞI OY- Dava, limited şirket genel kurul kararının yokluğunun tespiti ile şirkete özel denetçi atanması istemine ilişkindir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekilince temyizi üzerine, özel denetçi atanmasına ilişikin mahkeme kararının kesin olması nedeni ile bu yöne ilişkin temyiz dilekçesinin reddine genel kurul kararının yokluğunun tespiti yönünden kararın bozulmasına karar verilmiştir Özel denetçi atanmasına ilişkin mahkemenin red kararının kesin olduğu gerekçesiyle temyiz dilekçesinin reddine ilişkin sayın çoğunluk görüşüne katılamıyorum. Dava tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK 635. maddesinde "....Anonim Şirketin denetçiye, denetime ve özel denetime ilişkin hükümlerinin limited şirkete de uygulanacağı" düzenlenmiş olup TTK 438, 439, 440 vd. maddelerinde Özel Denetim İsteme ile ilgili hükümler sevkedilmiştir....
