nin 1 yıl süreyle yönetim kurulu üyesi seçildikleri ve aynı zamanda şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılındıkları,davacının yönetim kurulu başkan yardımcılığı ve aynı zamanda şirket müdürü seçiliği yönetim kurulu üyelerine yapmış oldukları görevden dolayı herhangi bir ücret ödenmemesine oybirliği ile karar verildiği, 04.07.2018 tarihli genel kurul kararına ile davacı ile dava dışı ...'nin 1 yıl süreyle yönetim kurulu üyesi seçildikleri ve aynı zamanda şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılındıkları, davacının yönetim kurulu başkan yardımcılığı ve aynı zamanda şirket müdürü seçiliği yönetim kurulu üyelerine yapmış oldukları görevden dolayı herhangi bir ücret ödenmemesine oybirliği ile karar verildiği, 18.02.2019 tarihli karar ile de davacının yönetim kurulu üyeliği ile şirketi temsil yetkisinin sona erdiği ve bu kararın 25.02.2019 tarihli TSG ilan edildiği anlaşılmıştır....
Kanunun anonim şirketleri düzenleyen TTK.nun 410/2 maddesi " yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağıralabilir. Mahkeme kararı kesindir. " hükmünü haizdir. Toplanan deliller ve tüm dosya mündericatına göre; şirketi temsil ve ilzama yetkili tek yönetim kurulu başkanının vefatı nedeniyle TTK 390. maddesi uyarınca yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırması için alınması gereken yönetim kurulu kararının alınamadığı, şirket yönetim kurulunun devamlı toplanamaması durumunun vücut bulduğu somut olayda, davacının şirket ortağının mirasçısı olmakla mirasçılık belgesine göre kendisine düşün esas sermaye payını TTK 494/1 maddesi uyarınca miras yoluyla iktisap ettiği, aktif dava ehliyetinin bulunduğu anlaşılmış, davacıya TTK 409 ve TTK 494/2.maddelerine uygun gündem oluşturarak, genel kurulu toplantıya çağırması için TTK.nun 410/2....
ın davacı şirketin yönetim kurulu üyesi sıfatıyla görev yapmış olması hasebiyle huzurdaki TTK md.553'e dayanan sorumluluk davası bakımından pasif husumet ehliyetine sahip olduğu, "fiili organ" teorisinin somut uyuşmazlıkta uygulanmasına gerek olmadığı ...'ın şirket yönetiminde yer aldığı dönemde temsil yetkisine haiz olmadığı, bu yetkinin Yönetim Kurulu Başkanı ... ve ... tarafından birlikte kullanıldığı, yönetim yetkisi bakımından ise ortada usulüne uygun düzenlenmiş bir İç Yönerge olmadığından TTK kapsamında geçerli bir yetki devrinden söz edilemeyeceği, yönetim yetkisinin son kertede tüm yönetim kurulu üyeleri tarafından birlikte kullanıldığı, davacı vekili tarafından sunulan ......
, davanın şirket müdürü tarafından açıldığı, davacının pay sahipliği sıfatının bulunmadığı, ayrıca davanın 2008 yılında alınan yönetim kurulu kararına karşı MK madde 2'de öngörülen makul süreden sonra açıldığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. (1) Dava, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : None NUMARASI : 2021/288 ESAS (DERDEST DOSYA) DAVA KONUSU : Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Kararı KARAR : Taraflar arasında görülen davada ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir isteminin reddine yönelik 09/07/2021 tarihli ara kararının tedbir isteyen davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili T2 davalı şirketin yönetim kurulu başkanı, diğer müvekkilinin de % 50 pay sahibi olduğu, şirket ortakları arasında şirketin mal varlığı ve borçlarının fiili paylaşımının yapıldığı, müvekkillerinin haberi olmadan imzalarının taklit edilmesi suretiyle alınan 09/11/2017 tarihli genel kurulu kararı,07/09/2017 tarihli yönetim kurulu kararı ve yine 09/11/2017 tarihli yönetim kurulu kararlarının sicilde yayınladığını belirterek sahte imzalar atılarak alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/854 KARAR NO : 2021/946 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 20/12/2021 KARAR TARİHİ : 24/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı asil dava dilekçesinde özetle, TTK m. 410/2 gereği ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarası ile kayıtlı... A.Ş. unvanlı şirketin pay sahibi olmayan tek yönetim kurulu Üyesi olan ..., şirket hissesini devir etmiş ve ayrıca şirkete gönderdiği 03.01.2020 tarihli yazı ile de şirket yönetim kurulundan istifa ettiğini bildirmiş olduğundan dolayı şirketin organsız kaldığını, şirketin büyük pay sahibi ve müdürü olduğundan Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Çağırma İzni verilmesi talebi ile işbu başvuruda bulunması gerektiğini, hissedarı bulunduğu ......
K. sayılı kararı ile; “... anonim şirketlerde yönetim kurulunu toplantıya davet yetkisinin açıkça yönetim kurulu başkanına verildiği, bu yetkinin emredici nitelikte olduğu, somut olayda butlanla sakat olduğu belirtilen kararların alındığı yönetim kurulu toplantılarının ise yönetim kurulu başkanının daveti üzerine değil, toplantıya davet yetkisi olmayan üyelerin daveti üzerine yapıldığı, bu hususun anonim şirketin temel yapısına uymadığı ve TTK'nın 391/1-b maddesi uyarınca alınan bu yönetim kurulu kararlarının butlanı sonucunu doğurduğu" denilmek suretiyle toplantıya çağrının yetkisiz kişi tarafından yapılması halinde yönetim kurulu kararının batıl olacağına karar verilmiştir. Dosya ve tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; davacı şirket tarafından davalı ... Yönetim Kurulu'nun almış olduğu 17.07.2019 tarih ve .... sayılı kararın yok hükmünde olduğunun tespiti istemi ile huzurda görülen dava açılmıştır. Bahse konu karar ile davalı ile dava dışı ......
Bir üyenin istediği her hangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin incelenmesi, tartışılması ya da her hangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez.Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelenmesine sunulmasını isteyebilir., Başkan bir üyenin , yukarıda öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi halinde, üye Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir. Mahkeme bu istemi dosya üzerinde inceleyerek karara bağlar....
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; davalı şirket yönetim kurulunun 05.11.2012 tarihli kararı ile yönetim kurulu üyesi olan davacının imza yetkisinin kaldırıldığı, birlikte temsil (çift imza) kuralı benimsenmiş olan davalı şirkette davacının ortaklık adına ve onun ünvanı adı altında imza atamayacağı, ancak yönetim kurulu üyesi sıfatıyla toplantılara katılarak oy kullanabileceği, TTK'nun 370/2 maddesinde temsil yetkisinin yönetim kurulu üyeleri arasında bölünebileceğinin, temsil yetkisinin üye veya müdüre devredebileceğinin öngörüldüğü, davalı şirket ana sözleşmesi ile ortaklığın iç ve dış ilişkide yönetim kurulu tarafından temsil olunacağı, yönetim kurulunun temsil yetkisini kullanmasında birlikte temsil kuralının benimsendiği, temsil yetkisinin yönetim kurulu üyeleri arasında bölünebileceği, yönetim kurulunun davaya konu kararının emredici hükümlere aykırılık teşkil etmediği gerekçesiyle; davanın reddine karar verilmiştir....
nin yönetim kurulu üyesi olduğunu, bunun yanında ... A.Ş.' nin yönetim kurulu başkanı ile aynı oranda paya sahip olduğunu, söz konusu şirketin diğer yönetim kurulu üyelerinin ...., ...., ... olduğunu, davacının, kanser ameliyatları nedeniyle bir süredir tedavi görmekte ve halen evde tedavisine devam edildiğini, ayrıca covid-19 pandemi koşulları nedeniyle de şirket işleri için şirket merkezine fiilen gidemediğini, davacı müvekkilin şirket merkezine gidememesini firsat bilen Yönetim Kurulu Başkanı .... tarafından Şirketin tek gayrimenkulü olmakla en önemli varlığının ve aynı zamanda şirket merkez adresi olan ... ada, ... parsel, ... mahallesi, Bağcılar/ İSTANBUL'da bulunan taşınmazı "https://www....com/....” uzantılı internet sitesi üzerinden .... ilan numarası ile ......
