Yönetim kurulu üyelerinden biri veya birkaçı toplantıya çağrılmaksızın toplanmış veya toplantıya bir veya birkaç yönetim kurulu üyesinin temsilci veya vekili katılmış yada biri diğerini temsilen oy kullanmış ise bütün bu hallede alınan kararlar TTK'nın 391/1-b hükmü uyarınca ---- uymadığı için alınan bu kararlar batıldır.----- -- tarihli kararında "....Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette hissedar ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirket tarafından müvekkiline hiç haber verilmeden çağrısız ve usulsüz bir biçimde---yönetim kurulu kararı alarak müvekkilinin bilgisi dışında hukuken hiç gerekmediği halde davalı şirketin 31.10.2014 tarihinde genel kurulunun toplanması için karar alındığını ve ---- kurulunda alınan kararlardan ----kararların kanuna, usule ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek, anılan yönetim kurulu kararının geçersizliğinin tespiti ile genel kurulda alınan--- iptalini talep etmiştir....
Turizm A.Ş 'nin 5 paydan oluştuğunu, müvekkili dışındaki pay sahiplerinin şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını, şirket yönetim kurulu üyeleri sorumluluklarını ihlal ederek şirkete ait ticari defterleri usulüne uygun tutmadıkları ve finansal tabloları muhasebe ilkelerine uygun düzenlemediklerini, müvekkilinin şirketin işleyişine ilişkin yeterli düzeyde bilgi alamadığını, müvekkilinin asılsız ve sahte belgeler ile şirkete karşı borçlandırıldığını ancak sürekli borç artışının dayanaklarının açıklanmadığını, müvekkiline yapıldığı görülen ödemelerin yapılmadığını, 2007-2010 yılları arasında 7.500,00 TL tutarlı 95 adet müvekkili aleyhine borçlandırıcı işlem bulunduğunu, bu işlemlerin tamamının gerçekle alakası olmayan fiktif işlemler olduğunu, müvekkilinin imzasını taşıyan bir makbuz bulunmadığını, yönetim kurulu üyesi olan davalıların şirketten borç para alarak şirket hesabından kendi hesaplarına haksız kazanç sağladıklarını, şirketin ortaklardan olan alacakları 2011 yılında 6111 Sayılı...
Noterliğinin 29.01.2019 tarihli ihtarnamesinin tebliğine rağmen bu hisse devirleri iptal edilmediği gibi, ihtarnamenin tebliğinden sonra alelacele 08.02.2019 tarihinde şirket genel kurulunun yapıldığını, şirketin kuruluşunda müvekkili ... ve ... hisseye sahip olup, arada yapılan ve yönetim kurulu kararı ile kabul edilen şirket hisse devirlerinin tamamının geçersiz olduğunu belirterek, hisse devirlerinin geçersizliği nedeniyle bu konuda alınan yönetim kurulu kararlarının iptali ile müvekkilinin halen şirkette ... hisseye sahip olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, davalının 12/04/2021 tarihinde 2020 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılması kararı aldığı, toplantı öncesinde davacılara ayrıntılı gelir tablosu, bilanço, yıllık faaliyet raporu, bağımsız denetçi raporu, yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi hakkındaki kararının tebliğ edildiği, gündemde şirket yönetim kurulu tarafından hazırlanan faaliyet raporu okunması, müzakeresi ve tasdiki, bağımsız denetim raporunun okunması, şirket finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, hesap ve faaliyetlerinden ötürü yönetim kurulu üyelerinin ibraları, karın kullanım şeklinin belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti, yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi, bağımsız denetçi seçilmesi, şirket pay sahibi T1 tarafından şirkete karşı açılan dava kapsamında görevlendirilen özel denetçinin raporu ve şirket yönetim kurulunun söz konusu raporlara ilişkin değerlendirmelerinin...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, davalının 12/04/2021 tarihinde 2020 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılması kararı aldığı, toplantı öncesinde davacılara ayrıntılı gelir tablosu, bilanço, yıllık faaliyet raporu, bağımsız denetçi raporu, yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi hakkındaki kararının tebliğ edildiği, gündemde şirket yönetim kurulu tarafından hazırlanan faaliyet raporu okunması, müzakeresi ve tasdiki, bağımsız denetim raporunun okunması, şirket finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, hesap ve faaliyetlerinden ötürü yönetim kurulu üyelerinin ibraları, karın kullanım şeklinin belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti, yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi, bağımsız denetçi seçilmesi, şirket pay sahibi ... tarafından şirkete karşı açılan dava kapsamında görevlendirilen özel denetçinin raporu ve şirket yönetim kurulunun söz konusu raporlara ilişkin değerlendirmelerinin...
ün yönetim kurulu üyeliğine seçildiklerini, ...'ün vefatından sonra yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi nedeniyle şirket ana sözleşmesinin 7. Maddesi uyarınca şirket ortaklarından ...'ün yönetim kurulu tarafından 27.07.2020 tarihli ve 2 sayılı karar ile yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, yine yönetim kurulunun aynı kararı ile ...'ün 1 yıl süre ile yönetim kurulu başkanı, ...'ün başkan vekili seçildiklerini, bu hali ile ...'ün vefatından sonra yönetim kurulu başkan ve yardımcısı seçilmiş olmakla şirketin temsil ve ilzamında, ticari faaliyetlerinin yürütülmesinde herhangi bir aksaklık ve organ boşluğu bulunmadığını, davacının özel denetçi atanması talebi koşullarının da oluşmadığını beyanla davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/580 Esas KARAR NO :2023/381 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:06/09/2022 KARAR TARİHİ:06/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; : Davacı müvekkilinin ... ... Ticaret A.Ş. isimli şirketin pay sahibi ve ortağı olduğunu, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları incelendiğinde yönetim kurulu başkanının ... olarak değiştiğinin fark edilmesi üzerine yapmış oldukları araştırma neticesinde; 11/08/2022 tarihli Genel Kurul kararının, 09/08/2022 tarih ve ... numaralı Yönetim Kurulu Kararı 10/08/2022 tarih ve ... numaralı Yönetim Kurulu Kararının, 11/08/2022 tarih ve 2022/3 numaralı Yönetim Kurulu Kararlarının tamamen sahte olarak düzenlendiğini tespit ettiklerini, bu kararlardaki imzaların taraflarına ve Genel Kurul Başkanı ve şirket imza yetkilisi ...'...
bulunmadığından şirket yönetimine kayyum atanması gerektiğini, öncelikle şirketin tüm mal varlığının tespiti ile şirket bünyesindeki aktif mal varlığının muhafazası ve pasif mal varlığının müvekkilin zararına olacak şekilde arttırılmasının engellenmesi amacıyla üçüncü kişiler lehine temlik ve sınırlayıcı hakların kurulmasını engelleyici ihtiyati tedbir kararı verilmesini, yönetim kurulu başkanı ...'...
Davacı tanıklarından ...’ın, dinlendiği, 11.10.2018 tarihli duruşmada,”……şirkette dışarıdan imza yetkisi olmayan yönetim kurulu üyesi olarak 2017 yılı Eylül ayından beri görev yaptığını,davacı şirketin Anonim Şirket olup halka açık şirket olduğunu, davacı şirketin merkezinin ... ... olduğunu, ticari defter ve belgelerin şirket merkezinde bulunduğunu, 2018 yılı Mayıs ayı sonunda yönetim kurulu karar defterinin kayıp olduğunun ortaya çıktığını, Ticaret Sicil Memurluğu'ndan kendisi ve Yönetim kurulu başkanı ...’in imzasının taklit edilerek imza yetkisinin değiştirilmesi talebinin yapıldığının kendilerine ulaştırıldığı, bunun üzerine yönetim kurulu olarak toplanıp karar almak istediklerini ancak, tüm aramalara rağmen yönetim kurulu karar defterinin şirkette olmadığını tespit ettiklerini, eski yönetim kurulu başkan ve üyesi olan ... ve ...'dan yönetim kurulu karar defterini şirket merkezinden aldıkları yönünde şüpheleri olduğu…” yönünde beyanda bulunduğu görülmüştür....
ın paydaşlık haklarım zedelemişken bunun yanında toplantının ...başkanlığındaki yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu ile gerçekleştirilmesi, hali hazırda Şirket hakkında doğru bilgilendirme yapılmadan toplantıya katılan yatırımcıların Şirket yönetim kurulunun faaliyetlerine ilişkin olarak tek yanlı bilgilendirilmesine neden olduğunu, 2019 ve 2020 yılı bağımsız denetim raporları incelendiğinde denetim şirketinin görüş vermekten imtina ettiğini, bu suretle hazırlanan 2019 ve 2020 yılları şirket finansal tabloları ve bu tablolara bağlı alınan tüm genel kurul kararlarının sakatlandığını, ......
