kurulu kararının hükümsüzlüklerinin tespiti ile iptallerine ve ticaret sicilindeki tescil ve ilanların kaldırılmasına ve verilecek kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Noterliğinin 29.11.2001 tarih ve .... yevmiye sayılı olarak tasdiki yapılan Yönetim Kurulu Kararı ile bunun tescil işlemlerinin iptalini, davacılardan ...’ün sahte imzası atılarak oluşmuş bulunan 2000 yılı olağan Genel Kurulunun yapıldığını gösterir 21.12.2001 tarihli toplantı tutanağı ile buna dayalı Genel Kurul Kararının ve tescil işlemlerinin iptalini, davacılardan ...’ün Yönetim Kurulu Başkan vekili olarak isimlendirdiği ve fakat yine sahte imzası atılarak oluşturulmuş sahtecilik ile malul 31.12.2002 tarihli ve ... karar sayılı Yönetim Kurulu Kararının ve bunun İstanbul ... Noterliğinde .... tarihli ve ... sayılı onay ve buna dayalı tescil işlemlerinin iptalini, davacılardan ...’ün Yönetim Kurulu Başkan vekili olarak isimlendirdiği ve yine sahte imzası ile oluşturulmuş bulunan 17.08.2004 tarih ve ... karar sayılı Yönetim kurulu Kararı ile bunun İstanbul ......
Ve Tic.Ltd.Şti’ne 29.07.2021 tarihinde tebliğ edilen 2020 yılı Olağan Genel Kuruluna ilişkin 27.07.2021 tarihli Yönetim Kurulu kararında 18.08.2021 tarihli toplantı gündeminin “1) Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması ( 1 Başkan, 1 Tutanak Yazmanı ), 2) Toplantı Başkanı’na Genel Kurul Toplantı tutanağını hissedarlar adına imzalama yetkisi verilmesi, 3) Yönetim Kurulunca hazırlanacak Yıllık Faaliyet Raporunun okunması, 4) Finansal Tabloların okunması, 5) Genel Kurulca okunan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Finansal Tabloların müzakeresi ve kabul veya reddi hakkında ayrı ayrı karar alınması, 6) Yönetim Kurulu ibrası 7) Yeni Dönem için Yeni Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev belgelerinin belirlenmesi, 8) Dilekler ve Kapanış “ olarak belirlendiği, Yönetim Kurulu Toplantısı yapılmadığından, müşterek bir Yönetim Kurulu Kararı olmadığından, Yönetim Kurulu Kararında imza eksikliği bulunduğundan anılan Yönetim Kurulu kararının yok hükmünde olduğu, şirket ana sözleşmesinin 8....
ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/2, 2021/3 ve 2021/4 karar no'lu yönetim kurulu kararlarının TTK'nun 367.maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 01/06/2017 tarihli şirket iç yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu tarafından getirilmek istenen rejim değişikliği; kanunun emredici esaslarına aykırılıkları yanında her şeyden önce davalı şirketin kadimden bu yana süre gelen işleyiş prensiplerine olan aykırılıkları nedeniyle de, anonim şirketleri temel esasları ile MK 2.maddesindeki dürüstlük kuralına da aykırılık teşkil ettiğini, dava konusu edilen 2021/2 ve 2021/3 sayılı yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu üyesi müvekkillerinin muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, 2021/4 sayılı yönetim kurulu kararının ise, toplantı dışında, yönetim kurulu üyesi...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/309 Esas KARAR NO : 2023/319 DAVA : Ticari Şirket (Hisse Devirlerine İlişkin Yönetim Kurulu Karlarının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 31/03/2023 KARAR TARİHİ : 03/04/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunda .... sicil numarası ile kayıtlı bulunan .... Hizmetleri A.Ş. isimli firmanın İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu kayıtları ve hazirun cetvelinde de kayıtlı olduğu üzere müvekkili Dr....'...
kapsamında faaliyet gösterdiğini, başka bir şirket kurarak aynı sektörde faaliyet gösterdiğini, sadakat yükümlülüğüne aykırı hareket eden dava dışı yönetim kurulu başkanına karşı şirketin menfaatlerinin korunamadığını, şirketi temsile tek kişi olan yönetim kurulu başkanı ile davalı şirket arasında menfaat çatışması bulunduğundan, rekabet yasağına aykırı hareket eden yönetim kurulu başkanına karşı TTK md. 396/4 uyarınca yasal yollara başvurmak üzere, TTK'nın 426....
Davacı yan, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile birlikte protokolün yok hükmünde olduğunun tespitini talep etmiş ise de, bu talep yönünden de husumetin protokolün tarafına yöneltilmesi gerektiği halde şirket yönetim kurulu üyelerine karşı açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur....
Davalı vekilinin istinaf başvurusunun incelenmesinde: Davalı şirket genel kurulunun 3 numaralı maddesiyle 2015-2016 yıllarına ait yönetim kurulu faaliyet raporu ve denetleme kurulu raporu okunarak oy çokluğu ile kabul edilmiştir. İlk derece mahkemesince hükme esas alınan bilirkişi raporu ve mahkeme gerekçesinde belirtildiği üzere, genel kurulda görüşülen ve kabul edilen faaliyet raporu sadece yönetim kurulu üyesi ... tarafından düzenlenmiş olup, şirketin üç kişilik yönetim kurulu tarafından müştereken temsil edildiği, diğer iki yönetim kurulu üyesinin düzenlenen faaliyet raporunda imzasının bulunmadığı, bu nedenle ortada usulüne uygun düzenlenmiş yönetim kurulu faaliyet raporunun bulunmaması nedeniyle buna ilişkin kararın iptalinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır....
Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine ve davalı şirketin 23/10/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların ve yapılan toplantının ve ayrıca bu genel kurula dayalı olarak şirket yönetim kurulunca alınmış olunan 23/10/2018 tarih ve 4 sayılı yönetim kurulu kararının hükümsüzlüklerinin tespiti ile iptallerine ve ticaret sicilindeki tescil ve ilanların kaldırılmasına ve verilecek kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
A.Ş.’deki hisselerinin, 26.03.2003 tarihli yönetim kurulu kararıyla davalılardan ...’na devrinin sağlandığını, bu kararda murisin imzası bulunmadığı gibi kararın muris tarafından imzalanan bir belgeye de dayanmadığını, şirket hisseleri nama yazılı olduğunu, şirketin nama yazılı paylar için pay senedi ya da ilmuhaber düzenlemediğini, bu durumda murise ait payların pay senedine bağlanmamış çıplak paylar olduğunu ve ancak alacağın temliki hükümlerine göre yazılı olarak devredilebileceğini, bu şarta uyulmadığından anılan yönetim kurulu kararının yok hükmünde bulunduğunu ileri sürerek, Kuroğlu İnşaat Orman Ürünleri Tic. ve San. A.Ş.’nin 500.000.000 adet hissesinin murisin öldüğü 09.04.2003 tarihi itibariyle müvekkillerinin murisine ait olduğunun ve hisselerin mirasçılara intikal ettiğinin, ayrıca davalı şirketin 26.03.2003 tarihli 2003/4 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
