İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece; TTK'nın 396. maddesindeki yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağına ilişkin davalarının, zarar gören şirketin ticari işlem yasağına aykırı davranan yönetim kurulu üyelerine karşı açılabileceği, davalının, 2017 yılında davacı şirketteki yönetim kurulu üyeliği görevinden ayrılmış olup, ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğu şirket kaydı bulunmadığı, dava dışı ......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; genel kurul kararının ve pay devrinin (muvazaa nedenli) yokluğunun tespiti ile davacının davalı şirkette hissesinin mevcut olup olmadığının tespiti talebi istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince, genel kurul kararının yokluğu istemine yönelik davanın usulden reddine, diğer taleplerin esastan reddine karar verilmiş, karara karşı, davacı vekili süresi içerisinde istinaf yoluna başvurmuştur. İstinaf incelemesi HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır....
a muvazaalı olarak devrettiğini, sermaye artırımına yönelik genel kurula katılımı olmadığı halde yokluğunda usulsüz yapılan genel kurul ile davalının hakim ortak haline geldiğini belirterek sermaye artırımına yönelik genel kurul kararının ve pay devrinin yokluğunun tespiti ile şirket ortaklık paylarının belirlenmesini talep etmiş, davalı, pay devrinin usulüne uygun gerçekleştirildiğini, sermaye artırımına yönelik 07/06/2013 tarihli genel kurulun davacının divan başkanı olarak katılımı ile gerçekleştirildiğini ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini talep etmiş, mahkemece, 11/06/2013 tarih, 2013/41 sayılı yönetim kurulu kararı ile ortaklar pay defterindeki kayıtlar uyarınca pay devrinin usulüne uygun gerçekleştiği, pay devirlerinin gerçekleşmesi sonrası davacının şirkette payının kalmadığı bu nedenle, davaya konu genel kurul kararının yokluğunu talep etmekte, davacının hukuki yaranın bulunmadığı gerekçesi ile davaya konu istemlere dair karar yerinde yazılı şekildeki kararların...
yönetim kurulu kararı ile müvekkilinin ortaklıktan çıkarıldığını, davalı şirketin kötüniyetli olduğunu ileri sürerek, söz konusu yönetim kurulu kararının mutlak butlanla yokluğunun ve hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Maddesi uyarınca... bir ay ertelenerek yapılmış olup, davacının kendisine gerekli inceleme hakkı verilmediği iddiası kanıtlanamadığı gibi sorularına şirket yetkilisince ayrıntılı cevaplar verdiği dikkate alındığında yeterli karar nisabını içeren bu maddenin de iptali koşulunun bulunmadığı, Dördüncü maddede, 2020 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması, müzekkeresi de onaylanarak ibra edilmesi, 2020 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun okunmasına ilişkin olup, yukarıda da açıklandığı üzere ilk... toplantısı bir ay ertelenmiş olmakla, yönetim kurulu faaliyet raporunun incelenmesi için yeterli süre olmadığı şeklindeki itiraz haklı görülmemiş ve yine ibra ile ilgili TTK'nun 436/2.maddesine aykırı olarak oy kullanan yönetim kurulu üyelerinin şirketteki pay oranları dikkate alınarak, kullanılan oyun geçersiz olmasına karşın, şirket hissesinin %51'ine sahip olan ve sicil kayıtlarından anlaşıldığı üzere şirket yönetiminde yer almayan...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2019/54 Esas KARAR NO:2021/207 DAVA:Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:01/02/2019 KARAR TARİHİ:18/03/2021 Davacı tarafından davalı aleyhine açılan Ticari Şirket Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli) davasının mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesi ile; davalı şirket ... A.Ş'nin 11/03/2018 tarihli ve ... karar numaralı yönetim kurulu kararının ve bu karara dayanılarak yapılan tüm işlemlerin yoklukla ve/veya mutlak butlanla malul olduğunu, zira .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E. sayılı dosyasında ve birleşen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/406 KARAR NO : 2018/480 DAVALI : HASIMSIZ DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 20/04/2018 KARAR TARİHİ : 24/04/2018 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 26/04/2018 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili, müvekkili şirketin 31/12/2017 tarihi itibariyle öz sermayesinin 46.176.06,00 TL olduğunu, şirket yönetim kurulunun 20/02/2018 tarihinde şirket hisselerinin ortaklar arasında ya da üçüncü şahıslara satışı halinde şiket değeri hakkında herhangi bir kuşkuya yer kalmaması için mahkemece belirlenmesi kararı aldığını ileri sürerek belirlenecek bilirkişi kurulu marifetiyle şirketin rayiç değerinin tespitini istemiştir. Dava, şirketin rayiç değerinin tespiti talebine ilişkindir. Davacı vekilinin dava dilekçesindeki anlatımı esas alındığında davanın tespit davası olarak açıldığı anlaşılmaktadır. Bilindiği üzere Tespit davası HMK 106. maddesinde düzenlenmektedir....
Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 18.05.2023 NUMARASI: 2021/441 Esas DAVA: Tespit Taraflar arasındaki yönetim kurulu ve genel kurul kararının yokluğunun tespiti davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında ilamda yazılı nedenlerle davalı şirkete yönetim kayyımı atanması yönünde ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacıların davalı şirketin halka açılması amaçlı esas sözleşme tadiline ilişkin 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararının davalı şirket avukatı tarafından e-mail yoluyla 7 tane yönetim kurulu üyesine gönderildiğini, önerinin yönetim kurulu üyesi olmayan şirket avukatı tarafından yönetim kurulu üyelerine gönderildiğini bunun kanunun emredici hükümlerine aykırı olduğunu, önerinin bütün yönetim kurulu üyelerine yapılması gerekirken birisine yapılmadığını belirterek yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep ettiği, davalı şirketin 8 tane yönetim kurulu üyesinin bulunduğu, uyuşmazlığa konu yönetim kurulu kararının 23/08/2021 tarihli olduğu ve bu kararın toplantı yapılmaksızın yazılı önerinin kabul edilmesi şeklinde alındığı, davacılar tarafından önerinin davalı şirketin avukatı tarafından yapıldığı belirtilse de önerinin yönetim kurulu başkanı ... tarafından yapıldığı ancak maillerin...
Noterliği'nin 08.02.2022 Tarih ve 3249 Yevmiye Numarası ile tasdik edilen 08.02.2022 Tarih ve 2022/1 Sayılı Kararında TTK 391 uyarınca batıl olduğunun tespiti talepli dava ikame edildiğini, özetle davalı şirket hakkında sahte yönetim kurulu karar defteri oluşturulduğu ve bu deftere alınan usulsüz karar ile müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığı görevi sona erdirilmiş olduğunu, sahte defterin ve alınan yönetim kurulu kararının yokluk ve butlanla malül olduğunun tespiti için müvekkil tarafından davalı şirkete dava açıldığını, ... 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/129 E. Sayılı dosyasından görülmekte olan dava devam ederken davalı... Otelcilik Tur. Ve Tic. A.Ş.'nin 07/07/2022 tarihli olağan genel kurulu yapıldığını, müvekkili ... 1 kişiden oluşan yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl süre ile seçilmesine oy çokluğu ile karar verildiğini, müvekkili davalı şirketi tek başına temsil ve ilzam eder halde geldiğini, müvekkili tarafından davalı şirkete aleyhine ... 7....
