Ltd.Şti.ye eklenmek üzere davacılar tarafından ayni sermaye olarak taahhüt edilen bu mal ve haklarla ilgili olarak, taşınmazların ve hakların şirkete sermaye olarak konması ve taahhüt edilen taşınmaz ile kullanım haklarına ilişkin olarak taraflarca 18/01/2024 tarihli şirket ana sözleşmesi imzalandığını ve sermaye taahhüdü içeren bu sözleşmenin, TTK m.128/3 uyarınca sermaye olarak taşınmaz üzerinde var olan veya kurulacak olan ayni bir hakkın konulması borcunu içeren şirket sözleşmesi hükümleri, resmî şekil aranmaksızın geçerli olduğunu, taahhüt edilen bu mal ve hakların tasarruf belgeleri krokiler, belediye emlak beyannameleri, emlak vergisi ödeme makbuzlarının ekte sunulduğunu, gerek Belediye Emlak Vergisi kayıtlarıyla gerekse Şirket ticari defterlerinde kayıtlı bilanço ve fon kayılarıyla; davacı müvekkillerin dava konusu taşınmazlar üzerindeki kullanımlarının resmi ve kayıtlı olduğu, bu kullanımlarının yazılı bilgi ve belgelere dayandığını, söz konusu bu taşınmazların emlak vergilerinin...
Davacının sermaye, davalının da emeğini getirerek adi şirket kurduklarını mahkememizce kabul edilmiştir.23/10/2014 tarihli sözleşme uyarınca davalıya davacı hesaplarından para çekme yönünde özel vekalet verildiği, bu paraların davalı yanca ticari faaliyette kullanılarak davalı adına mal ve emtia alınmasının, alınan malların yatırım amaçlı satışı ile elde edilecek gelirin maliyetler düştükten sonra taraflar arasında eşit olarak paylaşımını düzenleyen adi ortaklık ilişkisi kuruluğu, ancak sonrasında bu ortaklığın tarafların iradesiyle dava dışı Limited şirket haline dönüştürüldüğü anlaşılmıştır....
- K A R A R - Davacı vekili, 1998 yılında kurulan müvekkili şirketi yağ keçelerinin , otomotiv ve sanayide kullanılan bazı yedek parçaların alım ve satımını yaptığını, alacaklarını zamanında tahsil edemeyen, gereksiz borçlara ve faiz yükü altına giren şirketin borca batık hale geldiğini, iyileştirme projesinde öngörülen tedbirlerle mali durumun düzeltebileceğini, 138.000 TL sermaye koyma borcunun yerine getirmesiyle aktif pasif dengesizliğinin ortadan kalkacağını, şirket ortaklarına ait bir taşınmazın satılarak elde edilecek gelirin şirkete aktarılacağını ileri sürerek iflasın 1 yıl süreyle ertelenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nun sermaye koyma borcunu yerine getirdiğini, davacı ve eşi sermaye koyma borcunu yerine getirmediklerinden bu kararın tescil edilemediğini, bu durumda sermaye artırımına katılan ortağın sermaye koyma borcunu üstlenmiş olması sebebiyle iptali istenen 19.12.2019 tarihli genel kurulun yapıldığını, davacının bu davaları şirketi sermayesiz bırakarak çalışamaz hale getirmek için açtığını, davacının iddiasının aksine 12.09.2019 tarihli genel kurulda alınan sermaye artırım kararı uyarınca 15 gün içinde ekli 25.11.2019 tarihli dekonttan da anlaşılacağı üzere ...'nun rüçhan hakkını kullandığını, 12.09.2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında davacı tarafın sermaye artırımın gerekli olduğunu kabul ettiğini ancak dayanaksız olarak miktarına itiraz ettiğini, oysa sermayenin alınan mali müşavir raporuyla 23.000.000,00 TL'ye artırılmasına karar verildiğini, bu karar üzerine ortaklardan ...'...
Temyiz Sebepleri 1.Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; davaya konu apel ödemelerine ilişkin bilirkişi raporlarınındaki tespitlerin şirket kayıtları ile uyumlu olduğu, apel ödemelerinin şirket kasasına nakit olarak girişinin yapıldığının tespit edildiğini, diğer yandan dönemin şirket yöneticileri olan davalıların şirketi yönettikleri dönemde 403.200,00 TL belgesiz harcam a yöntemi ile usulsüz olarak şirket zararına sebebiyet verecek şekilde şirket dışına çıkarıldıklarının tespit edildiğini, bilirkişi raporunda şirket çalışanları olması sebebiyle yönetici, müdür ve denetçi sıfatına haiz olmayan diğer davalılar hakkında kusurlu oldukları ispat edilemediğinden sorumlulukları cihetine gidilemeyeceği belirtilmiş ise de, şirketlerin gerçekte ödenmeyen sermayesinin ödenmiş gibi gösterilmesine neden olan usuluz filleri organize ve iştirak eden, onaylayan, yürüten ve talimat veren, şirket muhasebe, finans ve diğer ilgili departmanlarda şirket çalışanlarının da şirket zararından müştereken...
ün kayınbiraderi olduğunu, davacının herhangi bir şirket tecrübesi ve belli başlı bir işi yokken ablası ve eniştesi olan diğer ortakların himayesinde iş güç sahibi ve şirket ortağı olduğunu, davacının aile fertlerine karşı tek taraflı ürettiği husumeti şirket ortaklığına yöneltmek suretiyle aile fertlerinden intikam almak maksadı ile eldeki davayı açtığını, dava dilekçesinde bahsedilen iddiaları kabul etmediklerini, şirketin maddi anlamda güçlenmesi için dönem dönem sermaye artışları gerçekleştirildiğini, son genel kurulda tamamen şirketin duyduğu ihtiyaç nedeniyle sermaye artışının yapıldığını ve her ortağın üzerine düşen sermaye taahhüdünün de ödenmesinin istenildiğini, davacının bu sermaye artışına katılmak istemediğini, genel kurulda bu hususu belirttiğini ve tüm ortaklarca imzalanan sermaye artışına ilişkin ana sözleşme değişiklik metni ile .../.../... tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, davacının iddia ettiği gibi usulsüz bir sermaye artırımı değil, davacının da hazır...
------ olduğu, ---- davacı ---- sermayesinin -----ödeneceği ancak, yukarda şirketin ticari kayıtları incelendiğinde sermayenin tamamı olan ------hesabına ödendiği, şirketteki tüm harcamaların bu ödenen para ile finanse edildiğinin görüldüğü, diğer ortak ------- göre henüz sermaye taahhüdünü ödemediğinin anlaşıldığı, -Davalı şirketin aşağıda---- incelendiği üzere, şirketin dönem sonunda ---- ettiği, iş bu zarar ile şirket sermayesin tümünü --- şirketin kaybettiği, bu durum da----- sermaye şirketlerinde sermaye kaybı ve borca batıklık durumunun ortaya çıktığı kanaati tarafımızda hasıl olmuştur. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/1041 Esas KARAR NO : 2023/610 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 28/11/2022 KARAR TARİHİ : 10/07/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 11/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, davalı ... ortaklığından ıskat edilmesini ve müvekkilinin diğer hak ve yetkilerine ilişkin 05.08.2022 tarihli ve 2022 01, 2022 02, 2022 03 karar numaralı yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ve müvekkilinin ...'ndeki ortaklığının devam ettiğinin tespitine karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Mahkemenin işbu dava dosyasında, dava dilekçesinde iddia edilen hususların gerçeği yansıtmadığını, davacının haksız ve kötü niyetli davasının reddi gerektiğini, davalı müvekkilinin ......
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacı müflis şirketin ....07.2008 tarihli toplantıda almış olduğu sermaye artırımına ilişkin kararının tescil edilerek, ticaret sicili gazetesinde ilan edildiği, ilan metninde her bir pay sahibinin ne miktar sermaye koyma taahhüdünde bulunduklarının açıkça belirtildiği, gerek sermaye artışına ilişkin kararın, gerekse toplantı tutanağının imzalanması için ... heyetine yetki verilmesine ilişkin kararın oy birliği ile alındığı, sermaye artışına ilişkin tüm yasal prosedürün tamamlanmış olduğu, alınan ve tescil edilen karara rağmen davalının sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmediği, davalının, davacı müflis şirkete takip tarihi itibari ile toplam 30.471,01 TL borcunun bulunduğunun anlaşıldığı gerekçesiyle, davanın kabulü kabulüne dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar dairemizce bozulmuştur. Davacı vekili bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Öte yandan; davaya dayanak 16/09/2014 tarihli sözleşmenin davacı ve davalı şirket arasında akdedilip davalı şirket ortağı ve kurucusu T4 sözleşmede imzası bulunmadığı, sözleşmenin davalı şirket adına tek imza ile akdedildiği, limited şirket ortaklarının şirkete karşı şahsi sorumluluğu sonucunu doğuracak limited şirketlerin hissedarlarından bağımsız ve ayrı olarak hak ve fiil ehliyetine sahip olduğu, tüzel kişiliğe ait işlemlerden ve özellikle borçlardan hissedarların sorumlu tutulamayacağı, şirket hissedarlarının sadece sermaye koyma borcu olup, sermaye koyma borcunun yerine getirmesi halinde hissedarın sorumluluğunun ortadan kalkacağından davalı T4 yöneltilen davanın husumetten reddi gerekirken kabulüne karar verilmesi usul ve yasaya aykırıdır....
