Noterliği’nin 08.08.2018 tarih ve ... sayılı hisse devir sözleşmesi ile ...’a devretmiş ve şirketin 08.08.2018 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında kabul edilmiş olup şirketin tek ortaklı Limited Şirkete dönüştüğü, ortaklık yapısı ile ilgili değişiklik ve ...’ın müdürlüğünün sonlandırılıp ...’ın 10 yıl süre ile şirket müdürü olarak atanması ile ilgili kararların şirketin aynı tarihli Genel Kurul kararları ile kabul edildiği,davacı ortak ... tarafından hisse devrinin tescil ettirilmemiş olduğundan bahisle TTK.nun 598. maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 103/2 maddesi gereğince ortak adının silinmesini talep ettiği, davalı ......

Bu yöndeki temsil sınırlaması bir iç mesele olup ticaret sicilinde yayımlansa bile miktarla ilgili sınırlama olmakla iyi niyetli üçüncü kişileri bağlamaz. O halde mahkemece, bilirkişi incelemesi neticesinde şirket kaşesi üzerindeki iki imzanın şirketi temsile yetkili ... ve ...'ün eli ürünü olduğunun tespit edildiği ve bilirkişi raporu doğrultusunda şirket kaşesi üzerinde şirket yetkili temsilcilerine ait müşterek imza söz konusu olduğu anlaşıldığından istemin reddine karar verilmesi gerekirken, bir iç mesele olup ticaret sicilinde yayımlansa bile iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyecek olan temsilde miktarla ilgili sınırlama esas alınmak suretiyle istemin kabulü isabetsizdir....

Tescil ücreti ve bunlara ait kesinleşen gecikme zamlarına ilişkin yönetim kurulunca verilen kararlar ilam hükmünde olup, icra dairelerince yerine getirilir. ''şeklinde tescilin süresi belirtilmiş olduğunu, aleyhine yetki ile belgelerini inceleme talep edilen üye şirket bu sürede de alış-satış muamelelerinin tescil ettirmemiş olduğunu, gerekli tescil işlemi yapması konusunda ilgili şirkete uyarı yazısı gönderildiğini, ilgili şirketin bu uyarıya rağmen tescil işleminde bulunmadığını, Yönetmeliğin Tescil Mecburiyetinin Takibi başlıklı 15. maddesinde '' Borsalar, üyelerinin alım satımlarının tamamını tescil ettirip ettirmediklerini denetlemeye yetkilidir. Bu amaçla hakim kararıyla üyelerinin ilgili defter ve evrakını inceleyebilir....

sınıflar için ---------------- tarihinden itibaren 10 yıl müddetle tescil edilmiş ise de, davacı şirket yetkilisi--------- şirketin %50 ortağı ve yetkilisi olması nedeni ile bu şirkete ait markayı tek taraflı iptal ettirerek davacı şirket adına tescil ettirmesi üzerine, bu tescilin iptali için -------- Esas sayılı birleşen dava dosyalarında iptal davası açıldığını, dava dışı -------müşterek marka olarak kullanılan dosyada mevcut marka tescil belgesinde gösterilen şekil ve ibareyi, ----------- ortak ve yetkilisi ------------- tarafından kullanma izni verilmesi nedeni ile davalı şirket tarafından kullanmaya başlandığını, hatta bu markanın tescili için ---- başvuruda bulunduğunu ve davacı şirket yetkilisinin itirazı üzerine tescil talebinin reddedildiğini, davacı şirket yetkilisinin davalı şirketin bilgisi dışında --------- tarihinden itibaren 10 yıl müddetle ------kendi adına tescil ettirdiğini, bu tescilin iptali için hak sahibi olan ----- iptal davası açılacağını, davacı şirket tarafından...

vererek faaliyet gösterdiğini, ticaret unvanında ----ibaresine yer verdiği gibi -------- da tescil ettirdiğini tespit ettiklerini, davalıya ------- bu konuda ihtarname gönderdiklerini, davalı şirket ---------- davacı şirketlerle ilgili atıfların kaldırılacağına dair cevap verdiğini, davalıya ait internet sitesinden davacı şirketlerin internet sitelerine yapılan yönlendirmeler kaldırılmışsa da, davacı şirketlere ait tarihçenin tamamen kopyalanarak siteye koyulduğunu, davalı tarafa ------- tarihinde yeniden tüm referansların kaldırılması için ihtar yapıldığını, davalının bu kez internet sitesini tamamen değiştirerek ----- ibaresine ve davacıların----- faaliyet gösterdikleri binanın resmine yer verildiğini,----- ibaresinin davacıların ticaret unvanına atıf yaptığını, davalı şirket ----kurulmasına rağmen ---- aşkın deneyimden bahsedildiğini, davacıların intrenet sitesindeki tarihçeye ait resimlerin dahi bire bir kopyalandığını, bu durumun------- yevmiye numaralı tutanakları ile tespit edildiğini...

Davalı cevap dilekçesinde özetle adı geçen şirketin 2011 yılında adresinin ve durumunun tespit edilememesi sebebi ile üyeliğinin askıya alındığını ... tarihinde de oda kaydının resen terkin edildiğini şirkete yapılan ihtara ve şirket ile ilgili ilana rağmen süresi içinde şirket adına her hangi bir bildirimde bulunulmadığından kaydının ... tarihinde resen terkin edildiği ihya talebi olmaksızın açılan davanın reddi gerektiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davacı dava dilekçesi ekinde ... plakalı aracın ...den ... AŞ adın başkan yardımcısı sıfatı ile ...ın adının geçtiği satış sözleşmesi sunmuş sözleşme tarihinin ...olduğu sözleşmenin Antalya ... Noterliğinde yapıldığı yevmiye numarasının ... olduğu, görülmüştür....

İNCELEME ve GEREKÇE:Asıl dava, davacı -----davalı şirket ortağı olmadığının tespiti istemine ilişkin olup birleşen dava ise davacının-----kullanıldığı ileri sürülerek, adına davalı şirket kurulan davacının şirketin ortağı olmadığının tespiti için açılan asıl davada, tescil talepnamesi ve davalı şirket ana sözleşmesindeki imzaların davacıya ait olduğunu onaylayan noter aleyhine dava açılması için verilen ara karar uyarınca açılmış tespit davasıdır. Davalı şirketin ----------- cevabı yazısı doğrultusunda davaya konu davalı ---- imza beyanname asılları ve -----cevabı yazısı doğrultusunda davaya konu davalı ----taahhütname aslı celbedilmiştir....

Hukuk Dairesi'nin 30/03/2022 tarih 2021/428 Esas 2022/2613 Karar sayılı ilamında belirtilen gerekçeler de dikkate alındığında, noter tasdikli pay devri sözleşmesi ile limited şirket hissesini devir eden veya devir alan tarafından, öncelikle pay devrinin limited şirket genel kurulunca onaylanması hususunda, limited şirkete başvurması ve genel kurulun onayının alınması, onay verildiği takdirde, pay defterine işlenerek şirket yetkili müdürü tarafından sicile tescil ve ilanının talep edilmesi gerektiği, Başvuru tarihinden itibaren üç aylık yasal süre içerisinde pay devrine ilişkin red kararı verilmemesi halinde, yine devrin pay devri defterine işlenerek, şirket yetkili müdürü tarafından sicile tescil ve ilanının talep edilmesi gerektiği, Şirket müdürü tarafından iş bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde, Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 103. maddesi uyarınca, limited şirket hissesini devir eden veya devir alanlardan herhangi birisinin pay devrine ilişkin noter tasdikli sözleşme, pay devrinin...

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi - K A R A R- Dosyada mevcut bilirkişi raporunda, davacı şirketin ........2010 tescil tarihli işlemle ünvanını “ ... Grup İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ” olarak değiştirdiği belirtildiğinden, varsa bu değişikliğe esas ticaret sicil kayıtlarının dayanakları ile birlikte ilgili ticaret sicil müdürlüğünden getirtildikten, Böyle bir değişikliğin tespit edilmesi durumunda, anılan ünvanlı şirket tarafından davacı şirket adına davayı takip etmiş Avukat ...’ye verilmiş vekaletnamenin dosya içerisine eklendikten, Sonra temyiz incelemesi yapılmak üzere Dairemize gönderilmesi için dosyanın yerel mahkemesine geri çevrilmesi gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, dosyanın yerel mahkemesine GERİ ÇEVRİLMESİNE, ....03.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....

CEVAP:Davalı ---- cevap dilekçesinde; ---TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını,------- tescil konusundaki talepleri, ilgili yasanın kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirir ve sonuca bağlar; yargı merci gibi hareket edemeyeceğini, yasal şartlar oluşmuşsa yapılan işlemle ilgili tescil kararı verilebileceğini, aksi halde, tescil talebini gerekçe göstererek reddeder, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket “tasfiye memuru”nda olduğunu, tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olması memurların sorumluluğunu gerekeceğini, tasfiye memurları alacaklıların haklarını korumakla görevli olduğunu, vadesi gelmeyen borçlardan “ihtilaflı veya şarta bağlı” borçların notere tevdii ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerektiğini, bu yapılmadan şirketlerin tasfiye süreci sonuçlandırılıp, bakiyeler mevcut pay sahiplerine dağıtılmış ve şirket kayıtları sicilden terkin edilmiş ise, terkin işlemlerinin iptali ile şirket...