Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." ve Tescil başlıklı 598 inci maddesi "(1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur. (2) Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir....

yi tescil etmesi şeklinde meydana gelen usulsüz tescil işlemi ile davacı şirketin zararı arasında, yukarıda açıklanan çerçevede uygun illiyet bağının bulunduğu ve bu sebeple oluşan şirket zararlarından, davalı İTO'nun TTK.m.25/2 gereğince kusursuz sorumlu olacağı değerlendirildiği, davacı tarafa, iddia konusu usulsüz tescil sebebiyle DSİ ve diğer ihalelerden hak edişlerini alamadığını beyan etmesine karşılık alamadığı hak edişlerinin ne kadar olduğunu ve bu hak edişlerden ne kadarının sahte evrak ile 3. kişiye ödendiğini öğrenmediğini beyan ettiğinden, şirketin bu husustaki zararının ne kadar olduğunun mevcut belgeler ile tespit edilmesi mümkün olmadığı, bu husustaki tespit ancak davacı şirketin hakkediş alacaklarının akıbetinin DSİ ve ihale aldığı diğer kuruluşlar tarafından belgelendirilmesi ile mümkün olacağı, DSİ tarafından hizmetin yerine getirilmemesi ile ilgili kesilen 103.139,36 TL ceza ile ilgili belge mevcut olduğu, ödendiği tevsik edilememiş olsa da gecikmeden dolayı tahakkuk...

Sonuç olarak, dava konusu-----------yevmiye numaralı limited şirket pay devrine konu ---------- numarasına kayıtlı ------------- hissenin pay devri sözleşmesin, davacı lehine yapılan pay devrinin, TTK 594. Maddesi gereğince tutulan pay defterine TTK 595. Maddesi gereğince kaydı gerektiği mahkememizce tespit ve işbu talebin davalı pay devreden ve davalı şirket aleyhine bu yönüyle açılan davanın kabulü gerektiği sonucuna varılmıştır. Ancak davacı ------ pay devrinin ---------tescil talebinin, ------ tescil işlemini yapacak idare olan ----------- aleyhine açılması gerektiği anlaşılmakla, davalılar yönünden,işbu talep bakımından taraf sıfatı bulunmadığından, ticaret siciline tescil talebinin pasif husumet yönünden reddine ilişkin aşağıdaki gibi hüküm tesis etmek sonuç ve kanaatine varılmıştır....

K sayılı yetkisizlik kararı ile mahkememize gönderilen davada davalı şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğünce re'sen terkin edildiği tespit edilmekle, ihya davası açmak için davacı vekiline süre verilmiş, Mahkememizin .../... E .../... K sayılı davalı şirketin ihyasına ve şirket tasfiye memuru olarak ...'in atanmasına ilişkin karar örneği dosya içine alınmıştır. Davalı şirket tasfiye memuruna usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen davaya iştirak etmemiştir. Dava, limited şirket hisse devir işleminin ticaret siciline tescil ve ilanına ilişkin olup, limited şirket hisse devri ... günü yapılmış olduğundan somut olayda 6762 sayılı TTK 520. maddesinin uygulanması gerekmektedir. TTK m. 520’ye göre limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesi için devrin noterde yapılması, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve ayrıca devrin şirket pay defterine işlenmesi gerekmektedir....

Davacının şirketteki hisselerini 18.11.1988 tarihli şirket karar defterinde de yer alan hisse devrinin kabulü kararı ile devir ettiği de uyuşmazlık konusu değildir. Uyuşmazlık konusu olan davacının şirket ortaklığının sona erdiği tarihin tesbitinde hukuki yararının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır. Tespit davasının dinlenebilmesi için diğer genel dava şartlarından başka şu iki ek şartında bulunması gereklidir. Tespit davasının konusu yalnız hukuki ilişki olmalı, ve davacının bu hukuki ilişkinin var olup olmadığının hemen tespit edilmesinde hukuki yararı bulunmalıdır. Bir hukuki ilişkinin hemen tespit edilmesinde hukuki yararın bulunduğunun kabulü için; Davacının bir hakkı veya hukuki durumu bir tehlike ile tehdit edilmiş olmalı, verilecek tespit hükmü bu tehlikeye ortadan kaldırmaya elverişli olmalıdır....

Davanın, yönetim kurulu üyesi istifasının davalı şirketçe herhangi bir işleme tabi tutulmaması, sicile tescil ve ilana ilişkin işlemin yerine getirilmemesinden kaynaklı olduğu görülmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ticaret siciline tescil ile ilgili 34. maddesi; “(1) İlgililer, tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak, sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı, tebliğlerinden itibaren sekiz gün içinde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilirler. (2) Bu itiraz mahkemece dosya üzerinden incelenerek karara bağlanır. Ancak, sicil müdürünün kararı, üçüncü kişilerin sicilde kayıtlı bulunan hususlara ilişkin menfaatlerine aykırı olduğu takdirde, itiraz edenle üçüncü kişi de dinlenir. Bunlar mahkemeye gelmezlerse dosya üzerinden karar verilir.” şeklindedir....

DAVA : Mülkiyet (Tespit İstemli) DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ: GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : Davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili 25/09/2020 tarihli dilekçesiyle; müvekkili şirketin iş makinesini fatura mukabili, yakıt karşılığı olarak satın aldığını ve muhasebe kayıtlarına işlenmesini sağladığını, müvekkilinin davalıya borcu bulunmadığını, fatura tarihi itibariyle de müvekkili şirket yedinde ve kullanımında olduğunu, iş makinesinin tescili işleminin henüz yapılmadığını, iş makinesinin tescili işleminin henüz yapılmadığını, tescil işleminin yapılabilmesi için TOBB ile T.C Maliye Bakanlı arasında imzalanan 06.08.1985 tarihli protokole istinaden çıkarılan İş Makinelerinin Tescili İle İlgili Esasların 9.Maddesinin b bendi gereğince iş makinesine ait mülkiyetin müvekkil şirket adına tespiti ile tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

nin ortaklıktan ayrılmasına izin verildiğini, söz konusu hüküm yalnızca tespit hükmü niteliğinde olup ortaklıktan çıkarılmanın müdürlüklerince “tescil ve ilanına” ilişkin herhangi bir ifade içermediğini, müdürlüklerinin resen tescil islemi yapılması mümkün olmadığını belirterek davalı şirket ortağı ...'nin ortaklıktan çıktığının tespiti ile ortaklıktan çıkan paydaşların paylarının dağılımının tespitine ve ilgili payların tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar adına usulüne uygun meşruhatlı davetiye tebliğ edilmiş olmasına rağmen davalının duruşmalara katılmadığı, süresi içerisinde cevap dilekçeside sunmadığı görülmüş, 6100 sayılı HMK'nın 128. Maddesinde belirtildiği üzere dava dilekçesinde ileri sürülen vakıaların tamamını inkar etmiş sayılmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, Limited şirketteki ortağın ortaklıktan çıktığının tescil ve ilanı ve ortaklıktan çıkan paydaşın pay dağılımının tespiti davasıdır. Ankara ......

Somut olayda; ilk davanın hüküm fıkrasında hisse devrinin tespit ve ilanına karar verildiği, eldeki davada davacı yanın; hisse devrinin ve müdürlük sıfatının sona erdiğine ilişkin tespit, tescil ve ilan taleplerinin olduğu, hisse devrinin tespit ve ilanı yönünden kesin hükmün bulunduğunun kabul edilmesi gerektiği, dolayısıyla kesin hükme dahil olmayan talepler bakımından davacının hukuki yararının bulunup bulunmadığının tartışılmasının zorunluluk arz ettiği cihetle; bilindiği ve Yargıtay 11....

Noterliğinin ..... yevmiye nolu limited şirket hisse devri sözleşmesi ile hisseleri aldığını, bu devirden 19 yıl sonra ilgili şirkete başvurarak hisse devrinin kabulü ile pay defterine işlenmesine dair Ortaklar Kurulu kararı aldırdığını, şirket tarafından iş bu pay devrinin Ticaret Siciline işlenmesi için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapıldığını ancak 20 yıl geçmesi nedeniyle zaman aşımına uğradığından bahisle Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescilin yapılmadığını, şirket ya da şirket ortaklar ile aralarında bu hususta hiç bir ihtilaf bulunmadığını, bu nedenle güncel hak sahipliğine ilişkin tespit ve buna dair Ortaklar Kurulu kararının Ticaret Siciline tescilini talep ve dava etmiştir. Davanın şirket müdürünün şahsına karşı açıldığı anlaşılmıştır. Davalı gerçek kişi beyanında; davanın kabulünü talep etmiştir. GEREKÇE : Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Dosya kapsamında Ticaret Sicili Müdürlüğüne ve .......