nin 11/06/2018 tarihinde müdürlüklerine tescil edildiğini, tek ortağının ve müdürünün ... Yıldız olduğunu, şirketin halen faal olduğunun tespit edildiğini, Limited Şirketlerde hisse devrinin tescilinde, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 22....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/241 Esas KARAR NO: 2022/496 DAVA: Tespit DAVA TARİHİ : 16/04/2021 BİRLEŞEN ------ DOSYASINDA DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 08/12/2021 KARAR TARİHİ: 28/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA Davacı vekili asıl davada dava dilekçesinde özetle; Müvekkil ----adresinde bulunan--- numarasında kayıtlı bulunan ------ devrettiğini, Noterde düzenlenen işbu sözleşme ile devir sözleşmesini şirkete ibraz ederek genel kurulun onayını alacağını , onaydan sonra --- ve ilgili kurumlarda kayıt ve tescil ettirmeyi sağlayacağını kabul ve beyan ettiğini, Davalı ------ işlemlerin, şirketin devrini ve kapanışını yapması gerekirken işbu işlemleri yapmamış ve söz konusu şirketin devir ve kapanış işlemleri için yasal süreyi geçirdiğini, şirket hissesini devreden müvekkil ile hisseleri devralan davalı taraf arasında notere gidilerek bir...
Karar alma süreci sonrası bu irade tescili gereken hususlardansa ticaret siciline tescil bildirimi şirket yetkili organı tarafından yapılır. Yasa koyucu mahkemenin karar verebilmesi için kaçınma sebebinin bildirilmesini zorunlu kılarken şirketin iradesinin ne olduğunun belirlenmesini amaçlamıştır. Bu aşamadan sonra kaçınma sebebinin haklı olup olmamasına göre ilgili hususun tesciline yahut istemin reddine karar verilmesini düzenlemiştir. Ortaya konulmuş bir irade yoksa bir irade beyanı varmışçasına varsayıma dayalı karar verilebilmesi mümkün değildir. Şirket yargılama konusu bu hususla ilgili olarak yasanın imkan tanıdığı ölçüde farklı şekillerde karar almış olabilir....
İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müdürlüğü sona eren müdürün yani şirket organlarının her ne kadar iç ilişkide hukuki yararı olmasa da üçüncü kişilere karşı görevinin sona erdiğinin tescil ve ilan edilmesinin talep etmesinde hukuki yararı bulunduğunu, söz konusu durumun tescil ve ilanının davacının yükümlülüğünde olmayıp şirket yetkililerinin yükümlülüğünde olduğunu, dosyada mevcut bilhassa noter tasdikli karar defteri değerlendirildiğinde müvekkilinin 06/12/2011 tarihli 13 nolu ortaklar kurulu kararı ile şirket müdürlüğü görevinin sona erdiğini ancak durum ticaret sicilinde ilan edilmediği için vergi dairesi ve diğer kurumlar nezdinde müvekkiline sürekli bildirimler tebliğ edildiğini, bu nedenle mahkemenin hukuki yararı bulunmadığına ilişkin gerekçesinin hatalı olduğunu, ticaret sicil müdürlüğüne başvurmanın huzurda açılan tespit davasının bir ön koşulu olmadığını, ticaret siciline başvurmak yerine doğrudan dava açılmasının yasaya aykırı olmadığını, davalı...
İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müdürlüğü sona eren müdürün yani şirket organlarının her ne kadar iç ilişkide hukuki yararı olmasa da üçüncü kişilere karşı görevinin sona erdiğinin tescil ve ilan edilmesinin talep etmesinde hukuki yararı bulunduğunu, söz konusu durumun tescil ve ilanının davacının yükümlülüğünde olmayıp şirket yetkililerinin yükümlülüğünde olduğunu, dosyada mevcut bilhassa noter tasdikli karar defteri değerlendirildiğinde müvekkilinin 06/12/2011 tarihli 13 nolu ortaklar kurulu kararı ile şirket müdürlüğü görevinin sona erdiğini ancak durum ticaret sicilinde ilan edilmediği için vergi dairesi ve diğer kurumlar nezdinde müvekkiline sürekli bildirimler tebliğ edildiğini, bu nedenle mahkemenin hukuki yararı bulunmadığına ilişkin gerekçesinin hatalı olduğunu, ticaret sicil müdürlüğüne başvurmanın huzurda açılan tespit davasının bir ön koşulu olmadığını, ticaret siciline başvurmak yerine doğrudan dava açılmasının yasaya aykırı olmadığını, davalı...
Noterliği'nin ----- sayılı ---- ile davalı ....---- devrettiğini, davalı ,----- bu hisse devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, halen şirkette ortak gözüken davacı ---- ve üçüncü kişileri karşı sorumluluğuna sebebiyet verdiğinden, iş bu davanın açılarak , davacının ortağı olduğu -------hisselerin tamamını 14.01.2014tarihinde davalıya, noterden devrettiğinin tespitine, devretmeyle ilgili ,------, diğer ilgili kurumlara bildirilmesiyle alakalı mahkeme tarafından tespit kararının verilmesini talep ve dava etmiştir....
Karar sayılı kararı ile ve aslında, bu kararın tescil edilememesinden kaynaklanan veyahut da tescil edilemese de hukuk aleminde doğurduğu sonuçlarla ilgili bir engelin söz konusu olduğunun tespit edildiğini, huzurdaki davada tedbir bulunmadığına ilişkin davacı iddiasının eksik olduğunu, tescil edilememiş olsa da, ticaret sicili kayıtlarını etkileyecek şekilde tescil edilmiş pek çok kararın yokluğuna karar veren ve yine, bu sebeple de, söz konusu davadan sonra ve bu davaya ilişkin karar tescil edilmeden alınarak tescil edilmiş ve bu sebeple de iptali istenmemiş tescil edilmiş son iki genel kurul kararının da dayanağının ortadan kalkmasına neden olan bir Mahkeme kararının söz konusu olduğunu, yani söz konusu kararın tescil edilememiş olması ama varlığının da tespit edilmiş olması ve bu durumun, sicil kayıtlarında yarattığı belirsizliklerin zorunlu bir tedbir yarattığını, anılan kararın tescil edilebilseydi zaten, sicil kayıtları değişmiş olacağı halde ve bu aşamada ise, değişmesi gerekmesine...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/285 Esas KARAR NO : 2023/224 DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 20/04/2022 KARAR TARİHİ : 04/04/2023 Mahkememizde görülmekte bulunan Tespit davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. ... K. Sayılı ilamı ile davalı şirketin diğer ortağına ulaşamaması ve ortakları arasındaki güven duygusunun yitirilmesi sebebiyle davalı şirket ortaklığından haklı sebeple çıktığını, ilgili kararın ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, akabinde müvekkilinin şirket ile hiçbir bağı kalmadığını ve şirketteki görevine devam etmek istemediğini, davalı şirketin ticari faaliyetlerine aktif olarak devam etmediğini, bu nedenle müvekkili tarafından müvekkilinin davalı şirket müdürlüğünden istifa ettiğinin ve bu hususun ivedilikle ticaret sicil gazetesine bildirilmesi ihtarını içerir Antalya ......
Yevmiye numarası ile tasdik ettirilmiş olan "Genel Kurul Müzakere Ve Karar Defteri"ne dayanılarak davalıya tescil başvurusunda bulunduğuna ve başvurunun davalı tarafından reddedildiğine veya cevapsız bırakıldığına dair talebini somutlaştıramadığı anlaşılmıştır. Ticaret siciline tescil işlemi TTK'nın 27. maddesi ve devamında düzenlenmiştir. Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 28/2. maddesine göre tescil, ticari işletmeyle ilgili belirli hukuki hususların, ticaret sicilindeki ilgili sütunlarına yetkili müdür tarafından ilk kez yazılmasını ifade eden teknik bir terimdir. TTK'nın 28/1. maddesine göre tescil istemi, ilgililer, temsilcileri veya hukuki halefleri tarafından yetkili sicil müdürlüğüne yapılır. Terkin ise tescil edilen kayıtların silinmesi olup Kanunda aksine bir hüküm yoksa bir kaydın kısmen veya tamamen silinmesi işlemi de tescil hakkındaki hükümlere tabidir. TTK'nın 29.maddesine göre tescil başvurusu dilekçe ile yapılır....
Müdürlüğü'nün ... ilan sıra numaralı ...-0 dosya numaralı tescil işleminin yolsuz tescil olduğundan iptali ile sicilden terkinine ilişkindir. Dosyaya sunulan bilgi ve belgeleri göre, dava dışı ... isimli şahısın kendisini şirket yönetim kurulu üyesi olarak gösterdiği ve dışarıdan münferit imzası ile müdür olarak yetkilendirildiği, İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığına ... soruşturma numarası ile ilgili işlemler hakkında suç duyurusunda bulunulduğu, Ticaret sicil ilanında tescile delil olarak gösterilen .... Noterliğinin 26.02.2024 tarihli ... Tasdik sayılı 24.02.2024 tarihli 1 sayılı yönetim kurulu kararı gösterilse de ilgili mahkememizce noterliğe yazılan müzekkereye verilen cevaba göre davacı şirket tarafından .... Noterliğinin 26.02.2024 tarihli ... numarası ile tasdik edilen bir yönetim kurulu kararı ve böyle bir ataması bulunmadığı, .......
