A.Ş. tarafından yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınmasının istenilmesine ilişkin … tarih ve … sayılı Kurul kararının davacı ile ilgili kısmının iptali istemiyle bakılan davanın açıldığı, Dosya içerisinde bulunan … tarih ve … sayılı denetleme raporunda, davacının, ... A.Ş.'de yönetim kurulu üyeliği yaptığı, ... A.Ş.'nin iştiraki ... A.Ş.'nin … tarih ve … sayılı yönetim kurulu kararı ile alınan kararlarda anılan şirketlerin yönetim kurulu üyeliğini yapan davacının da imzasının olduğu, bu suretle davacının kendi menfaatine ve şirketlerle yatırımcıların zararına olacak şekilde şirketler arasında hisse alım satımı yaptığının tespit edildiği ve denetleme raporundaki bu tespitlerin Mahkemece hükme esas alınabilir nitelik ve yeterlilikte bulunduğu, davacının ......
olağan olduğu, denetleyici kuruluş durumunda olan Sermaye Piyasası Kurulumun işlemi incelediği ve onayladığı ve bu sebeple yönetim kurulu üyesi olmaları sıfatı ile davalılara sorumluluk yüklenemeyeceği;Kurul tarafından öne sürülen ......
YARGILAMA SÜRECİ : Dava konusu istem: … Teknoloji Yatırım Anonim Şirketi (Şirket) yönetim kurulu üyesi olan davacının … Bilgisayar ve Görüntü Sistemleri Anonim Şirketi’nin (…) sermayesinin %5’ine karşılık gelen payların 4.861.281,00-TL bedelle Şirketin yönetim kurulu başkanı olan ...’den satın alınmasına yönelik yönetim kurulu kararındaki fiilleri nedeniyle hakkında örtülü kazanç aktarımında bulunduğu iddiasıyla savcılığa suç duyurusunda bulunulmasına, ... tarafından ödenmesi gereken miktarın ödenmesi için gerekli işlemleri yapmaması hâlinde Kurul kararına uyulmaması nedeniyle işlem yapılacağı konusunda bilgilendirilmesine ve ilgili miktar için dava açmak üzere Hukuk İşleri Dairesi’ne yetki verilmesine, zarar gören ortakların yönetim kurulu üyeleri hakkında dava açabileceklerinin kamuya duyurulmasına ve Şirket tarafından yapılacak ilk genel kurul toplantısında bu durumun gündeme alınmasına yönelik … tarih ve … sayılı … Kurulu (Kurul) kararının iptali istenilmiştir....
'nin sicil özetine göre, 15.03.2012- 27.01.2014 tarihleri arasında yönetim kurulu başkanı ve genel müdür Şehmus Arslan'ın münferiden atacağı tek imza ile yada yönetim kurulu üyeleri Ayser Arslan veya Emel Arslan ile birlikte müştereken atacakları imza ile temsil ve ilzam edeceği, 27.01.2014- 14.04.2014 tarihleri arasında yönetim kurulu başkanı Ali Kemal Tümer'in münferiden tek imza ile temsil ve ilzam edeceği Mert Eren ile Sami Duman'ın müştereken atacakları çift imza ile temsil ve ilzam ettiği, 14.04.2014- 11.03.2015 tarihleri arasında yönetim kurulu başkanı Ayhan Öztürk'ün münferiden atacağı tek imzayla temsil ve ilzam edeceği, 11.03.2015 tarihinden sonra iki dönemde yönetim kurulu başkanının 10.05.2016 tarihinden sonra ise yönetim kurulu başkan yardımcısı Faruk Akyüz'ün münferiden atacağı tek imzayla temsil ve ilzam edeceği anlaşılmıştır....
Somut olayda; genel kurul kararı aleyhindeki ihtiyati tedbir istemi, yönetim kurulu üyelerinin görüşü sorularak karara bağlanmıştır. Davalı şirketin dava konusu genel kurulunun 3 no.lu kararında, şirket sermayesinin 7.100.000-TL'den 23.770.000-TL'ye çıkarılmasına yönelik karar alınmıştır. Davacı tarafça; şirketin önceki sermayesinin tamamının ödenmiş olup olmadığının, sermayeye iç kaynaklardan aktarılabilecek bir fon bulunup bulunmadığının kanıtlanamadığı, sermaye artırım kararı dürüstlük kuralına aykırı olup, sermaye artırım gerekçesinin ispatlanamadığı, yönetim kurulu beyanının yetersiz olduğu, ayrıca öncesinde müvekkillerinin zorla yönetim kurulu üyeliklerinden istifa ettirildiklerini ileri sürmüştür. Sermaye artırımı sonrasında davacıların rüçhan haklarını kullanmayarak sermaye artırımına katılmadıkları anlaşılmaktadır....
ün müvekkili şirkette yönetim kurulu üyesi seçilmeden önce de, ...’ün sahibi olduğu şirketle müvekkilinin bir borç ilişkisi mevcut olmadığını, davacının hiçbir dayanağı bulunmayan tamamen soyut iddialarla tedbir kararının kaldırılmamasına ilişkin beyanda bulunduğunu, ...’ün sahibi olduğu şirket ile müvekkili arasında herhangi bir sözleşmesel ilişki bulunmayıp, sermaye artırımı kararının uygulanması halinde yönetim kurulu üyelerinin kendi şirketlerine ödeme yapması gibi bir durumun oluşmasının da mümkün olmadığını, müvekkilinin şirket bağımsız denetime tabi bir şirket olup, hiçbir şekilde usule aykırı bir uygulaması bulunmadığını, davacı tarafından dava dilekçesinde hiçbir somut delil ileri sürülmediğini, yalnızca müvekkili şirketin devamlılığı için zorunluluk arz eden sermaye artırımı kararının alınması gerekçe gösterilerek ihtiyati tedbir talep edildiğini belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir....
Maddesi gereğince davacının ıskatına ilişkin 16/06/2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararının batıl olduğunun tespitine ve davanın kabulüne" karar verilmiştir. Bu karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
Maddesi gereğince davacının ıskatına ilişkin 16/06/2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararının batıl olduğunun tespitine ve davanın kabulüne" karar verilmiştir. Bu karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
Karşı Taraf: Sermaye Piyasası Kurulu Vekili: ... İstemin Özeti: ... İdare Mahkemesi'nin ... tarih ve E: ..., K: ... sayılı kararının usul ve yasaya aykırı olduğu ileri sürülerek bozulması istenilmektedir. Savunmanın Özeti: Temyiz isteminin reddi gerektiği savunulmaktadır. Danıştay Tetkik Hakimi ...'in Düşüncesi: Temyiz isteminin reddi gerektiği düşünülmektedir. Danıştay Savcısı ...'ın Düşüncesi: Temyiz dilekçesinde öne sürülen hususlar, 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanununun 49.maddesinin 1.fıkrasında belirtilen nedenlerden hiçbirisine uymayıp İdari Mahkemesince verilen kararın dayandığı hukuki ve yasal nedenler karşısında anılan kararın bozulmasını gerektirir nitelikte görülmemektedir. Açıklanan nedenlerle temyiz isteminin reddiyle İdare Mahkemesi kararının onanmasının uygun olacağı düşünülmektedir....
yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağının düzenlendiği, davaya konu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan 7 ve 8 numaralı kararlarda anılan Kanun hükmüne aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin kendileri dışında kalan yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy kullandığı anlaşıldığından anılan kararların yoklukla malul olduğuna hükmedilmesi gerektiği, davaya konu genel kurulda alınan 11 numaralı kararla şirket anasözleşmesinin “kârın tespiti ve dağıtımı” başlıklı 15. maddesinin genel kurul kararı ile safi kârın %50’sine kadar bir bölümünün yönetim kurulu üyelerine dağıtılabilir şeklinde değiştirildiğinin anlaşıldığı, 6102 sayılı Kanun'un 447 nci ve 357 nci maddeleri nazara alındığında sözü edilen kararın, şirket ortağının, ortaklıktan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki kâr payı alma hakkını, elde edilen kârın yönetim kurulu üyelerine örtülü olarak dağıtılması...
