-TL olduğu kabul edilse dahi neden bakiye sermaye borcunun ortaklardan talep edilmediği yönünde YK üyelerinin haklı bir gerekçe göstermediğini, Sermaye olarak konulduğu için şirketten geri talep edilemeyen nakit sermayenin borç gibi gösterildiğini, gerçekte şirkete yeni sermaye girişi yapılmadığının, ancak borç gibi gösterilen tutar karşılığının tekrar artırılan sermaye borcuna mahsup edildiğinin anlaşıldığını, Davalı şirketin aynı zamanda ortağı olan yönetim kurulu üyelerinin kendi çıkarları doğrultusunda TTK md. 376 hükmüne göre işlem tesis etmek istediğini, kanunun madde gerekçesinde sermaye ile kastedilen “bilânçoda sermaye kalemi altında yer alan esas sermaye” olduğu halde ödenmiş sermaye üzerinden hesaplama yapılarak yasanın arkasına saklanma yoluna gidildiğinin anlaşıldığını, yaklaşık ispat olgusunun gerçekleşmemiş olduğu yönündeki kabulün hatalı olduğunu, Daha önce iki kez toplantı çağrısı yapıldığı halde ilan edilmediği için yapılmadığını ileri sürdükleri Olağan Genel Kurul Toplantı...

Holding A.Ş.’nin sermaye borçlarının ödenmediği gerekçesiyle istemci şirketlerin iflasına karar verilmiştir. Kararı istemci şirketler ile müdahillerden ... Hırdavat İth. İhr. San. Tic. Ltd. Şti. ile Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. vekilleri temyiz etmiştir. Hükmüne uyulan bozma ilamında, istemci şirketlerden bir kısmının ödenmemiş sermaye borçlarının bulunduğu, bu durumun diğer istemcilerin mali profilini ne şekilde etkileyeceğinin denetlenmesi gerektiği belirtilmiş ve mahkemece de bu çerçevede bir bilirkişi kurulu raporu alınmıştır. Bu aşamada istemci dört şirketten üçünün sermayelerinin tamamlandığı, sadece... Holding A.Ş’ nin ödenmemiş sermayesinin bulunduğu anlaşılmıştır. Nitekim alınan raporda bu şirketin sermaye koyma borcu bulunmasının, sorun teşkil etmeyeceği, tamamlanması halinde diğer şirketlerin kaynak ihtiyacının giderilmesine katkı sağlayacağı ve istemcilerin revize proje sunmaları gerektiği belirtilmiştir. Şirketlerin borç ve varlık dengelerinin incelenmesinde, ......

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, müdürlük görevinden istifanın tek yanlı irade beyanı olup kabulüne gerek bulunmadığı, davacının sermaye koyma borcunu yerine getirdiği, diğer davalıların ise yerine getirmediklerini, şirketin kuruluşundan itibaren 2 davalının şirketle ilgilenmedikleri, şirketin ticari defterleri üzerinde yaptırılan bilirkişi incelemesi ile şirketin 2012-2013 yıllarını zararla kapattığı, borçlarını ödeyemediği, şirket özvarlığının 24.006,55 TL'ye düştüğü, bu tutarın davacının şirkete katılımda koyduğu sermaye tutarının altında olduğu, sermayenin azaltılmasıyla şirketten çıkmanın gerçekleşmesinin önü kapalı olduğu, davalı şirketin bu haliyle faaliyetini sürdüremediği, borç tutarı dikkate alındığında davacının şirket ortaklığından çıkma dava ve talebinin haklı nedenlere dayandığının kabulü gerektiği gerekçesiyle müdürlük görevinin sona erdirilmesi hakkındaki dava ve talebin reddine, davacının şirket ortaklığından çıkma dava ve talebinin kabulü...

Somut olayda; sanık ...’un, katılan ... ve eşine ait olan... şirketine ait...adlı Restoranın işlerinin bozulması ve ödeme güçlüğüne girmesi nedeniyle şirkete ortak almak kaydıyla zaman içinde 1 Milyon TL sermaye koyarak şirketin %99,5 oranında büyük ortağı ve sorumlu müdürü olmayı taahhüt ettiği ve şirketi yönetmeye başladığı, sanığın restoranı işlettiği sürece taahhüt ettiği sermaye miktarını şirket sermeyesine koymadığı gibi şirketi alımlarını gerçeğe ait olmayan faturalarla şişirip, şirket pasifini artırdığı, kendi yakınlarını şirkette çalışıyormuş gibi gösterip SSK kesintilerini şirket gelirlerinden ödediği, şirket gelirlerinden 27.264 TL'yi kendi cari hesabına aktardığı, şirkete ait değerli tablo ve demirbaşları mal edindiği ve neticede şirketi daha fazla borçlandırmak suretiyle iflasına neden olduğu, sanığın şirketin içini tamamen boşaltması ve sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmemesi sonucu katılanın daha fazla borçlanarak büyük maddi zarara uğradığı iddia edilen olayda, sanık...

Şti'nin ilk pay dağılımı hesabında açıkça görüleceği üzere tespit edilen sermayenin her bir ortak yönünden 192.000,00 TL olduğunu, sermayenin arttırılmasıyla 30/06/2011 tarihi itibariyle davalının davacı şirkete sermaye koyma borcunun 555.754,00 TL olduğunu, davalının şirket ortağı olarak koymak zorunda olduğu nakdi sermaye borcu yerine müvekkili şirkete 4 adet taşınmaz devrettiğini, bu taşınmazların davalının sermaye borcu tamamlandığında iade edileceğinin kararlaştırıldığını, davalının sermaye borcunu yerine getirmediğini, taşınmazların davacı şirketin Şekerbank ve İş Bankası'ndan çekilen kredilerin teminatı olarak gösterildiğini, takibe düşmemek için 4 taşınmazın kredilerin kapatılmasında kullanılacağının, satış gelirinin ise davalının sermaye borcundan mahsup edileceğinin bildirildiğini ileri sürerek; asıl davada dava konusu taşınmazların davalının ödenmeyen sermaye borcu yerine davacı şirkete verildiğinin tespitine, mümkün olmadığı taktirde fazlaya ilişkin hakları saklı kalarak şimdilik...

Mahkemece, tüm dosya kapsamı ve bilirkişi raporlarına göre ortakların sermaye koyma borçlarını usul ve yasaya uygun şekilde tamamlamadıkları, özvarlıkta azalma meydana geldiği, projenin ciddi ve inandırıcı olmadığı belirtilerek, borca batık şirketin iflas erteleme talebinin reddi suretiyle iflasına karar verilmiş, hüküm iflas erteleme talebinde bulunan şirket temsilcisi tarafından temyiz edilmiştir. Dosyadaki yazılara kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı şirket temsilcisinin yerinde görülmeyen bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı onama harcının temyiz edenden alınmasına, 28.04.2011 gününde oybirliğiyle karar verildi....

Sermaye şirketlerinden biri olarak tanımlanan limited şirkete ilişkin hususlar, TTK’nın 573 ve devamındaki maddelerde düzenlenmiştir. Limited şirket, TTK’nın 602. maddesi uyarınca işlem ve fiilleri neticesinde doğan borçlardan dolayı sadece malvarlığıyla sınırlı olarak sorumlu olup bu husus, sınırlı sorumluluk ilkesi olarak adlandırılmaktadır. Bunun yanında limited şirket ortağı ise TTK’nın 573/2. maddesi gereği şirketin borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettiği esas sermaye payı oranında şirkete karşı sorumludur. Başka bir anlatımla ortağın, taahhüt ettiği sermayeyi koyma borcuyla sınırlı olan sorumluluğu şirkete karşı olup, şirket borçlarından dolayı alacaklılara karşı herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır....

sermaye olarak koymaları sebebiyle bunların tapu siciline tescili gerekmekle birlikte, özen yükümlülüklerini yerine getirerek gayrimenkulleri gerçek değerleri ile ayni sermaye olarak koymak için taşınmazın değer tespitini talep ve dava etmiştir....

ın adi ortaklık şeklinde işletilecek olan restoranta 200.000,00 TL sermaye koyma taahhüdünde bulunduğu görülmektedir. Türk Hukuku'nda adi ortaklık ilişkisinde ortaklardan birinin sermaye koyma borcunu yerine getirmemesi halinde ne gibi bir müeyyidenin uygulanacağı hakkında yasal bir düzenleme bulunmamaktadır. Yargıtay, adi ortaklık sözleşmesinin karşılıklı borç yükleyen bir sözleşme olmadığını ve bu nedenle karşılıklı borç içeren sözleşmelere ilişkin ödemezlik def'i (TBK m.96) ile karşılıklı borç içeren sözleşmelere ilişkin temerrüt hükümlerinin (TBK m.118 v.b, 123 v.b) adi ortaklık sözleşmesine uygulanamayacağı, ancak haklı sebeplerden dolayı ortaklığın feshinin (TBK m.639, bent7) talep edilebileceği kabul edilmektedir. (Prof. Dr. Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Ankara, 2020, Adalet Yayınevi, Tamamen Güncellenmiş Ve Genişletilmiş 6....

Mahkemece iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; anonim şirketler borçlarından yalnız kendi mal varlığı ile sorumlu olmakla, pay sahipleri şirkete karşı, ana sözleşme ile taahhüt ettikleri sermaye koyma borcundan başka herhangi borç nedeniyle sorumlu tutulamazlar. Bu hususta TTK'nın 329. Maddesinde açıkça düzenlenmiştir. Yine 6183 sayılı AATUHK'nın 35. Maddesinde de limited şirketlerde, amme alacaklarına karşı ortakların sorumluluğuna ilişkin düzenleme bulunmakla, anonim şirketler yönünden hüküm bulunmamaktadır. Anonim şirketlerin tüm borç ve işlemlerinden Yönetim Kurulu ve yetkili temsilcilerin sorumluluğu düzenlenmiştir. Sonuç olarak davalı pay sahiplerinin sermaye borcu dışında şirkete ve şirket alacaklılarına karşı sorumluluğu bulunmadığından açılan davanın reddine karar verilmiştir. Karar, davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir....