Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır. (2) Bu hükümlere aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi ve menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan yönetim kurulu üyeleri bu sebeple şirketin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler. (3) Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler yönetim kurulu kararına yazılır, düzenlemesini içermektedir. Davacının yokluğunda şirket genel kuruluna katılan şirketin diğer ortaklarının, kendi lehlerine huzur hakkı ödenmesine ilişkin aldıkları karar dürüstlük kuralına da uygun olmadığından, ilk derece mahkemesince huzur hakkı ödenmesine ilişkin 5.nolu genel kurul kararının iptaline karar verilmesi de yerindedir....
Anılan yasal düzenleme uyarınca, yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamayacakları gibi, diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanamazlar. Bir örneği dosyada bulunan genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetveline göre davalı anonim şirketin yönetim kurulu üyeleri ... (yönetim kurulu başkanı), ..., ... ve ...'den oluşmakta olup, yönetim kurulu üyelerinden ... 2.530.000 adet, ... 1.380.000 adet, ... 1.322.500 adet ve Ahmet Tekin 57.500 adet olmak üzere yönetim kurulu üyelerinin şirketteki toplam hisse sayısı 5.290.000'dir....
Dolayısıyla mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde herhangi bir isabetsizlik görülmemiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nda, anonim şirketin münfesih olma durumlarının ortaya çıkması halleri dahil şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin herhangi bir düzenleme yoktur. Zira şirketin genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulu tarafından idare olunması esastır. 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu(TMK)'nun 427/4. Maddesinde, bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiş olmakla birlikte, davalı şirkette organ boşluğu bulunduğuna dair herhangi bir iddia mevcut değildir. Yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır....
Toplantının 10.maddesinde; A grubu pay sahiplerini temsilen yönetim kurulu üyesi seçilen ...'ın yönetim kurulu başkanı, B grubu pay sahiplerini temsilen yönetim kurulu üyesi seçilen davacı ...'ün ise yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak seçildiği görülmektedir. 25.11.2022 tarihli, 2022/6 sayılı yönetim kurulu toplantısında ise; 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının 15.12.2022 tarihinde yapılmasına karar verildiği, gündem maddelerinin belirlendiği, 5 yönetim kurulu üyesinden üçünün katılımıyla toplantının tamamlandığı görülmektedir....
Ayrıca konusu imkansız veya emredici hukuk kurallarına aykırı, ahlak ve adaba aykırılık bulunan batıl nitelikteki yönetim kurulu kararlarına karşı doğrudan iptal davası açılabilir, diğer hallerde ise öncelikle yönetim kurulu kararına karşı itiraz edilmesi, itiraz üzerine genel kurulda alınacak kararın, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 53. maddesi uyarınca dava edilmesi mümkündür. Bir ortağın yönetim kurulu kararına itirazının genel kurul gündemine alınması için yönetime yaptığını iddia ettiği başvurusu üzerine itirazı genel kurul gündemine alınmamış ve genel kurulca bir karar verilmemiş ise, davacının yönetim kurulu kararının iptali için doğrudan dava açılabileceğinin ilke olarak kabulü gerekir (Yargıtay 23....
Öte yandan, TTK'nın 456/3 maddesine göre;" Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir ve 345 inci maddenin ikinci fıkrası uygulanır." Aynı yasanın 457/1. Maddesine göre;"Yönetim kurulu tarafından sermaye artırımının türüne göre bir beyan imzalanır. Beyan, bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanır." 457/2 maddesinde ise; beyanda; "bir borcun takası söz konusu ise, bu borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliği belgeli ve gerekçeli açıklamalarla yer alır." düzenlemeleri yer almaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 455....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 08/05/2024 ( Ön İnceleme Tutanağının 2 nolu ara kararı ) NUMARASI: 2024/134 Esas (Derdest Dava Dosyası) DAVA: Ticari Şirket (Fesih İstemli) KARAR TARİHİ: 10/06/2024 İlk Derece Mahkemesinde yapılan yargılama sırasında yerel mahkemece 08/05/2024 tarihli ön inceleme tutanağı ile verilen 2 nolu ara karar ile " Davalı ve fer'i müdahale talep edenin ihtiyati tedbir kararına itirazlarının yerinde görülmediğinden istinaf yolu açık olmak üzere reddine, " şeklinde verilen karara karşı, ihtiyati tedbir kararına itiraz eden fer'i müdahil vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla; dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır....
ve tüzüklerinde gösterilen faaliyetler dışında kullanamayacağı ve bağışlayamayacağı hususunun belirtildiği, 6356 sayılı Kanun'un 8 inci maddesinde de, sendika tüzüklerinde, sendika yöneticilerinin ücretleri ile ilgili usul ve esasların yer alması gerektiği belirtildikten sonra, 6356 sayılı Kanun'un 11 inci maddesinde de, yönetim kurulu, denetleme kurulu ve disiplin kurulu üyelerine verilecek ücret, tazminat, ödenek ve yolluklar ile sosyal hakların belirlenmesi konusundaki görev ve yetkinin genel kurulda olduğunun ifade edildiği, sendika ile sendika yöneticileri arasındaki ilişkinin kural olarak vekâlet ilişkisi olduğu, ücretin vekâlet sözleşmesinin zorunlu unsuru olmadığı, buradan hareketle sendikalarda profesyonel sendika yöneticisi ve amatör sendika yöneticisi olmak üzere iki tip yöneticinin söz konusu olduğu, sendika yöneticilerine verilecek ücretler ile sağlanacak diğer menfaatleri belirleme yetkisinin ise münhasıran genel kurulda olduğu, profesyonel yönetici statüsünde çalışılan dönem...
ın davalı şirketin kurulduğu tarihten bu yana %25 ortağı olduğunu, şirketin %64 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanı olan ...’ye, %10 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olan kardeşi ...’ye, %1 hissesinin ise Yönetim Kurulu Başkanı ...'...
in ...Kooperatifi'nin üyesi olduğunu, kooperatif yönetim kurulunun 06/01/2023 tarihinde 2023/01 sayılı kararı ile üye ...'i kooperatif üyeliğinden çıkarıldığının Kayseri 17. Noterliği'nin ... tarihli ihtarnamesi ile müvekkiline 11/01/2023 tarihinde tebliğ edildiğini, ...'in vekilleri olarak 11/04/2023 tarihinde Kayseri 13. Noterliği'nin ...yevmiye numaralı ihtarnamesiyle verdikleri cevapta "..müvekkil aidat ödemelerini aksamış olsa dahi ödemelerinin bir kısmını ve çoğunluğunu yapmış bulunmakla birlikte iyiniyetli olan müvekkil hakkında alınan Yönetim Kurulu Kararına itiraz hakkımızı kullandığımızı beyan eder Anayasal bir hak ve yükümlülüklerin gaspı niteliğinde olan bu işlemlerinizin kaldırılmasını yönetim kuruluna ihtaren bildiririz." açıklaması ile kooperatif yönetim kurulunun ihtarına karşı ihtaren cevap verdiklerini, kooperatif yönetim kurulunun 06/01/2023 tarihinde 2023/01 sayılı kararında ...nolu üye ...'...
