A.Ş. arasında hisse alım sözleşmesi imzalandığını, sözleşmenin farklı maddelerinden kaynaklanan ve davalı şirketin sorumluluğunda olan devlete ödenen 500.352,63-TL vergi cezası ile dava dışı ... şirketine ödenen 100.000-usd ödemenin hisse devri sözleşmesi nedeniyle davalının sorumlu olduğunu ve yapılan ödemelerin rücusu için takip yaptıklarını, hisse alım sözleşmesinin -vergi tazminatı başlıklı 7.2 maddesi ve tamamlama tarihi sonrasında devam eden satıcının yükümlülüğü başlıklı 10.7 a 10.7.b hükmü gereğince "..." şirketinin hisse devri veya öncesine dayalı olarak devlete ödeyeceği tüm vergi ve cezaları ve diğer tutarları davalı ...'...

Ancak yıllık ücretli izin hakkının ücrete dönüşmesi iş sözleşmesinin sona ermesinden sonra ortaya çıkacağından, sözleşme devri düzenlemesinin esas amacı olan feshin son çare olması ilkesi ışığında sözleşmenin devamını sağlamayı amaçladığından dolayı sözleşmenin devrini kabul ettiğimizde sözleşmenin sürdüğünden bahisle yıllık ücretli izin hakkının alacak hakkına dönüşmesi ve devreden işverenin sorumluluk durumunun ortadan kalkmasından dolayı devreden işverenin yıllık ücretli izin alacağından sorumluluğu söz konusu olamayacaktır. Bu nedenlerle Mahkemece işin esasına girilerek karar verilmesi gerekirken davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi hatalı olup bozmayı gerektirmiştir. SONUÇ: Temyiz olunan kararın, yukarıda yazılı sebeplerden dolayı BOZULMASINA, peşin alınan temyiz harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 26/11/2018 tarihinde oybirliği ile karar verildi....

Buna göre miras payının devri sözleşmesi yazılı yapılmakla geçerlidir. Somut olayda davacı vekili fotokopi halinde davacı ile muris T17 arasında sözleşmenin sureti ibraz etmiştir. Mahkemece 6100 sayılı HMK'nın 216. maddesi uyarınca belgenin aslı davacı taraftan celp edilerek incelenmesi, sözleşmede tanık olarak yer alan Mustafa Çevikgil'in tanık olarak dinlenildiği anlaşılmakla diğer sözleşme tankların dinlenilmesi ve sonucuna göre sözleşmenin yapılıp yapılmadığı ve taşınmazların bedelinin ödenip ödenmediğine ilişkin deliller değerlendirilerek sözleşmenin ve miras payının devri bedelin ödendiğinin ispatı halinde muris T17 kök murislerden intikal eden payları yönünden davanın kabul edilmesi aksi takdirde davanın reddine karar verimesi gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi hatalıdır....

Bu kapsamda bir ticari işletmenin devrinden bahsedilebilmesi için; mamelekin veya işletmenin aktif ve pasifiyle birlikte devredilmesi gerekmekte olup, taraflar arasında yapılan sözleşmenin içeriği, tarafların iradelerinin yöneldiği sonuç ve sözleşmenin ifa ediliş şekline göre yapılacak değerlendirmeden, devralanın işletmeyi tüm faaliyeti ile bu faaliyetten doğmuş alacak, borç, hak ve malvarlığı ile devraldığı sonucuna varılması halinde yapılan işlemin işletme devri niteliğinde olduğunun kabulü gerekmektedir. Somut olayda, taraflar arasında yazılı bir sözleşme bulunmamaktadır. Taraflar arasında davalının işlettiği Bakırköy ...'...

Uyuşmazlık davacı bankaya kredi borcu bulunan dava dışı Yalova Elyaf İplik San.A.Ş ile davalı şirket arasında yapılan sözleşmenin kira sözleşmesi yoksa işyeri devri sözleşmesinin olduğu noktasında toplanmaktadır. Davalı vekili, müvekkilinin fabrikada kiracı olduğunu dava dışı şirket ile aralarındaki ilişkinin işyeri devri niteliğinde olmadığını belirterek davanın reddini istemiştir....

Temyiz dilekçelerinin süresi içinde verildiği anlaşıldıktan ve hazır bulunan davalı-k.davacılar avukatı dinlendikten sonra eksiklik nedeniyle mahalline iade edilen dosya ikmal edilerek gelmiş olmakla dosyadaki kağıtlar okundu işin gereği konuşulup düşünüldü: - K A R A R - Dava, alacak, karşı dava sözleşmenin feshi ve takas istemleriyle açılmış, mahkemece ıslahta dikkate alınarak, yüklenici tarafından açılan alacak davasının kabulüne, karşı davadaki takas ve diğer taleplerin reddine karar verilmiş, karar davalılar ile davalı karşı davacılar tarafından temyiz edilmiştir. 1-Arsa payı devri karşılığı inşaat sözleşmeleri kural olarak ancak mahkeme kararıyla feshedilir. Bunun istisnası fesih konusunda tarafların iradelerinin birleşmesidir. Somut olayda, karşı dava açan arsa sahipleri veya mirasçıları tarafından fesih ihtarı gönderilmiştir. Bu kişiler aynı zamanda karşı davalarında sözleşmenin feshi isteminde de bulunmuşlardır....

sağlanması hususunda şirket ve devir alan müştereken ve müteselsilen sorumlu oldukları,-----maddesinde, sözleşmede -------- sorumluğundaki tüm mali ve hukuki hususlarda ------- müştereken ve müteselsilen sorumlu ve kefil olduğu, belirtilmiştir.Davacı yan, dava dilekçesi ile 27/01/2011 tarihli sözleşmenin ----maddesi kapsamında, ödenmeyen alacak ve sözleşmenin -------maddesi kapsamında kaldırılması gereken ipoteğin kaldırılmamasından kaynaklı uğramış olduğu zarardan kaynaklı 35.000,00 TL'nin tazminini talep etmiştir.Davalı------ Yapılan Değerlendirmede; 27/01/2011 tarihinde ise Davacı---- Davalı -----------arasında hisse devri ile ortaklık tasfiye sözleşmesinin imzalandığı, sözleşmede şirketi temsilen atılmış bir imza olmadığı, sözleşmedeki edimlerinde davalı şirketi kapsamadığı anlaşıldığından davalı şirket yönünden davanın husumetten reddine karar verilmiştir.Davalı ------- Yönünden Yapılan Değerlendirmede;27/01/2011 tarihinde Davacı ---- Davalı--- arasındaki sözleşmede Davalı ----...

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesi ile, yerel mahkeme kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, gerekçeli kararda TTK'nın 595. maddesini dayanak göstererek sözleşmenin geçersiz olduğuna hükmettiğini ancak kanunu yorumlama ve tanımlamada hata yapıldığını, Limited şirketin pay devri sözleşmesini usulüne uygun olarak noterde yapıldığını, geçersizliğine karar verilecek bir eksiklik olmadığını, müvekkili ve davalılar arasında yapılan Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin ek niteliğinde olan ek sözleşmenin resmi şekilde yapılacağına ilişkin bir ibarenin de kanunda bulunmadığını, kanunun gerekçe gösterilerek böyle hüküm kurulmasının usul ve yasaya aykırı olduğunu, Yerel mahkeme kararında ''şirket hisse devri sözleşmesinde sadece şirket yetkilisi ...'...

Davalı ... vekili, tarafların gerçek kişi olması nedeniyle davaya bakma görevinin Asliye Hukuk Mahkemesine ait olduğunu, davaya konu sözleşmenin yasaya uygun olmadığını, bu nedenle hukuki açıdan geçerliliği bulunmadığını, protokolde şirket hissedarlarının şirketin mülkiyetinde bulunan taşınmazları her türlü borçtan ve ayıpdan temizlenmiş olarak boş halde yatırımcılara teslim edeceği hükmünün yeraldığını, devir için belli bir tarih öngörülmediğini, fesih iradesinin belli edilmediğini, buna rağmen ihtarnamede sözleşmenin yerine getirilemeyeceğinin taraflar arasındaki görüşmelerden anlaşıldığı gerekçesiyle kapora ve cezai şartın talep edildiğini savunarak, davanın reddine, %20 den az olmamak üzere icra inkar tazminatına karar verilmesini talep etmiştir....

Davalı vekili ise, davacı ile aralarında imzalanan sözleşmenin 23. 3. maddesi ve AG-YG (OG) elektrik dağıtım şebekelerinde arıza ve onarım ve bakım işleri özel şartnamesi uyarınca çalışan personelin son ay maaşlarının ve söz konusu bölgede yeni işkapsamında devam etmeyen 19 personelin işçilik alacaklarının ödendiğini gösterir ilişiksizlik belgelerinin ibrazı halinde istihkak ödemesi yapılacağının bildirildiğini, bu işçilerin haklarının ödenmemesi nedeniyle son istihkakların ödenmeme kararının yasaya uygun olduğunu, davacı şirketin iş yerinin devri nedeniyle herhangi bir sorumluluğunun bulunamayacağı ileri sürmesinin haksız olduğunu savunarak, davanın reddini dilemiştir....