e devrettiğini, Pay devrinin kabul edilerek ortaklar pay defterine işlendiğini, Şirketin yeni yetkilisi ... tarafından ticaret siciline şirket devrinin tescili ve ilanının yapılmadığını, bunun üzerine davalıya Bakırköy ..... Noterliğinden, 30.06.2022 tarihli, ..... yevmiye numaralı ihtarname çektiklerini, ihtara rağmen muhatap tarafından tescil ve ilanın yapılmadığını beyan ederek müvekkilinin ...... Tv Yayın Medya Hizmetleri Anonim Şirketi yetkililiğinden çıktığının tespiti ile ticaret sicilde devir işleminin tescili ve ilanının yapılmasını talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, devir tescil işlemlerinin yapılması ve şirket ortağı olunmadığının tespiti taleplerinden ibarettir. Bilindiği üzere, açılmış bir davanın esasının incelenebilmesi (davanın mesmu, yani dinlenebilir olabilmesi) bazı şartların tahakkukuna bağlı olup bunlara dava şartları denir....
kurul kararıyla yapılan pay devirlerinin geçerli olmadığı ve bunun üzerinden zaman geçmiş olmasının ise hakkın kötüye kullanılması olarak kabul edilemeyeceğine ilişkin kararlar verildiğini, bir pay devrinin geçerli olabilmesinin bir diğer şartının da pay karşılığı bedelin pay sahibine verilmesi olduğunu, Yargıtay'ın da bir kararında hukuka uygun bir pay devri karşılığında yapılması gereken taşınmaz devrinin yapılmaması çerçevesinde pay devrini geçersiz kabul ettiğini, davalı ...'...
ve bu durumun müvekkilinin mağduriyetine sebebiyet verdiğini ileri sürerek,müvekkilinin hisse devrinin ve şirket müdürlüğünden ayrıldığının tespiti ile davalı şirket pay defterine hükmen tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Bu bağlamda, yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; açılan davanın tek ortaklı olan dava dışı Anonim Şirketin senede bağlanmamış hisselerinin davacı ortak tarafından dava dışı devralan ...’a devrinin ticaret siciline tescil ve ilanı ile ortak olmadığının tespiti istemi talep edilmiş ise de; 6102 sayılı TTK’nın 499.m. dikkate alındığında; Anonim Şirketin hisse devirlerinin ve buna bağlı olarak oluşan ortaklık hisse durumlarının ticaret siciline tescil ve ilan zorunluluğuna tabi olmadığı, TTK 499/3.m. gereğince Anonim Şirkette Şirket ile ilişkilerde sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimsenin pay veya intifa senedi sahibi olarak kabul edileceğinin öngörüldüğü, davacının Şirket hisselerini devrinin usulüne uygun olarak Şirketin Yönetim Kurulu kararı ile gerçekleştiği ve Yönetim kurulu kararı gereğince Şirketin pay defterine de kaydedildiği , bu durumda davacı yönünden hisse devrinin usulüne uygun olarak gerçekleştiği ve dava dışı anılan Şirketteki ortak sıfatının...
Bu bağlamda, yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; açılan davanın tek ortaklı olan dava dışı Anonim Şirketin senede bağlanmamış hisselerinin davacı ortak tarafından dava dışı devralan ...’a devrinin ticaret siciline tescil ve ilanı ile ortak olmadığının tespiti istemi talep edilmiş ise de; 6102 sayılı TTK’nın 499.m. dikkate alındığında; Anonim Şirketin hisse devirlerinin ve buna bağlı olarak oluşan ortaklık hisse durumlarının ticaret siciline tescil ve ilan zorunluluğuna tabi olmadığı, TTK 499/3.m. gereğince Anonim Şirkette Şirket ile ilişkilerde sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimsenin pay veya intifa senedi sahibi olarak kabul edileceğinin öngörüldüğü, davacının Şirket hisselerini devrinin usulüne uygun olarak Şirketin Yönetim Kurulu kararı ile gerçekleştiği ve Yönetim kurulu kararı gereğince Şirketin pay defterine de kaydedildiği , bu durumda davacı yönünden hisse devrinin usulüne uygun olarak gerçekleştiği ve dava dışı anılan Şirketteki ortak sıfatının...
Mirasçıları Güler Uğurluoğlu vs. ile davalı ... vs. arasındaki davadan dolayı Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 11.05.2011 gün ve 2009/437-2011/181 sayılı hükmün Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: - K A R A R - Taraflar arasındaki uyuşmazlık, ehliyetsizlik hukuki nedenine dayalı, limited şirket pay devrinin batıl olduğunun tesbiti ve payın davacı adına tescili istemine ilişkin olup kararın temyizen incelenmesi görevi Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi’ne aittir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın görevli Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığı’na GÖNDERİLMESİNE, 29.09.2011 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Mahkemenin nitelendirmesine göre, uyuşmazlık; anonim şirket hisse devrinin pay defterine kayıt ve tescili istemine ilişkin olup, hükmün temyiz incelemesi Dairemizin görevi dışındadır. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın, temyiz incelemesini yapmakla görevli Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığı'na GÖNDERİLMESİNE, 31.12.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Davalılar vekili, hisse devrinin usulüne uygun yapılarak tescil ve ilan edildiğini, müvekkilleri ile davacı arasında Bursa ili Nilüfer ilçesi Beşevler mah. 311 ada, 8 parseldeki 17 no.lu dükkanın devrinin yapılması konusunda bir anlaşma yapılmadığını, davacının şirketteki hisselerinin tamamını Bursa 6.Noterliği’nin 20/03/2017 tarihli pay devri sözleşmesi kapsamında devrettiğini ve iş bu devir sözleşmesinde devrin niteliğinin açıkça belirtildiği, pay devri sözleşmesinde davacının devir bedelini nakden aldığını, başkaca hiç bir hak ve alacağının kalmadığını açıkça beyan ve imza ettiğini, Noter huzurunda imza edilen pay devir sözleşmesinin BK'nın132 maddesi kapsamında ibra kapsamında olduğunu, davacın da bunun dışında hak iddia etmesinin mümkün olmadığı, davacının alacak iddiasını dava değeri itibariyle yazılı olarak ispat etmesi gerektiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Somut olayda; davacının dava dışı ...Ltd Şti'nin davalı şirkette olan hisselerinden 45 adet nama yazılı pay senedinin 10/02/2023 tarihinde davacı şirkete devredildiği, pay devrine ilişkin davacı tarafından gönderilen 31/03/2023 tarihli noter ihtarının davalı şirkete 05/04/2013 tarihinde tebliğ edildiği, devreden ...Ltd Şti tarafından ise 03/04/2023 tarihli noter ihtarı ile devrin davalıya bildirildiği, davalı şirket tarafından hisse devrinin onaylanmasına dair bir karar alınmadığı, davacı tarafından hissenin pay devrine tescili için İstanbul 21. ATM'nin 2023/321 E. Sayılı davasının açıldığı, 19/06/2023 tarihinde davacının 20/06/2023 tarihinde yapılacak toplantıya katılmasına dair ihtiyati tedbir kararı verildiği,genel kurulda davacıya oy kullandırılmadığı, davacının iş bu dava ile 20/06/2023 tarihinde alınan kararların geçersiz olduğunun tespitini talep ettiği anlaşılmaktadır....
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA VE İSTEK : Asıl davada davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacının ... ....Noterliği'nin 29/07/2016 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile ortağı olduğu ... % 50 payını şirketin aktif ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçları ile birlikte davalı tarafa devrettiği, TK 595.m. gereğince pay devrinin ortaklar genel kurulu kararı ile onaylandığından geçerli olacağı, başvuru tarihinden itibaren 3 ay içerisinde genel kurul tarafından reddedilmediği takdirde devre onay verilmiş kabul edileceği, buna göre ortaklık payının devrinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmese dahi noter tasdikli devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş ise; ortaklar genel kurulunun onayı ve bu onayın bulunmadığı halde ise; 3 aylık sürenin geçmesi ile hüküm ifade edeceği, hisse devir sözleşmesinin imzalanmasından sonra davalı ile iletişime geçmesine rağmen hisseleri devralan davalı şirket müdürü tarafından hisse devrinin...
