e devredildiği ve pay devrinin 18/08/2001 tarihli genel kurul toplantısında onaylandığının tespit edildiği, pay devrinin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre geçerli bir şekilde yapıldığı, davalı ...'in 07/08/2001 tarihli iade taahhütnamesindeki beyanından %10 şirket hissesinin, bedelsiz olarak devredildiği anlaşılmakla birlikte, bu taahhütnamenin imzalanmasının pay devrini geçersiz kılan bir beyan olmadığı, Dava dışı muris ... tarafından Adana 4.Noterliğince 28/01/2015 tarihli ve ... yevmiye numaralı hisse devir senedi ile 4000 payın ...'e ve 4000 payın ...'e devredildiği ve 29/01/2015 tarihli genel kurul toplantısında pay devri onaylanarak genel kurul kararının 06/01/2015 tarih 8753 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği, pay devrinin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre geçerli bir şekilde yapıldığı, Davacı tarafın, 2013-2014 yıllarından itibaren müteveffa ...'...

Davalı şirket yetkilisi ve tek ortağı -- devretmeden önce ---tarihinde --- bedelle davacı ---devrettiği, pay devrinin ---- bildirilmediği dosyaya sunulan devir sözleşmesinden ve ---- anlaşılmıştır. --------- pay devrinin ne şekilde yapılacağı düzenlenmiş olup, buna göre devir işleminin yazılı şekilde yapılıp noter tarafından onanması, devrin ortaklar genel kurulunca onaylanması şartıyla pay devri hüküm ifade edecektir. ---- geçerli bir pay devri için yazılı şekilde yapılmış pay devri sözleşmesinin imzasının noterde tasdik ettirilmesi, ortakların ağırlaştırılmış nisap ile devre muvafakat etmeleri ve devrin pay defterine işlenmesi gerekir. Pay devri limited şirket hakkında, ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla sonuç doğurur....

TTK m. 492 vd. hükümleri uyarınca esas sözleşmede nama yazılı payların şirket onayı ile devredilebileceğinin öngörülmesi durumunda, önce pay devrine yönelik tasarruf işlemi (ciro + zilyetliğin devri) yapılır, ardından yönetim kurulunun bu devre onay vermesi gerekir. EPDK onayına tabi pay devirlerinde ise pay devrine yönelik tasarruf işlemi yapılmadan önce EPDK’dan izin alınması ardından pay devri işleminin gerçekleştirilmesi gerekmektedir. EPDK’dan izin alınmadan yapılan pay devirleri de hukuken geçerli olmakla birlikte, bu durumda pay devri EPDK onayına tabi olan enerji şirketi EPDK’nın idari yaptırımlarına maruz kalmaktadır. Bu durum karşısında, EPDK yaptırımlarına maruz kalmak istemeyen EPDK mevzuatına tabi bir anonim şirketin, EPDK onayı alınmadan yapılan pay devirlerinin pay defterine kaydını engellemesi gerekmektedir. Bu ise ancak söz konusu anonim şirketin paylarının nama yazılı olması ve ana sözleşmeye konulan kısıtlamalar / bağlamlar ile pay devrinin sınırlanması mümkündür....

Mahkemece, geçerli bir hisse devri sözleşmesinin bulunduğu, pay defterine işlenme koşulu aramanın yersiz olduğu ve bu nedenle pay defterine kaydedilmemesinin geçerliliğe etkisinin bulunmadığı gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, dava tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 520. maddesine göre; limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için noterde sözleşme yapılması, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması ve şirket pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bunlardan birinin gerçekleşmemesi halinde geçerli bir pay devrinden bahsetmek mümkün değildir. Somut olayda hisse devrinin pay defterine kayıt aşamasının gerçekleşip gerçekleşmediği hususunda bir netlik olmadığı gibi davacının bu koşulun gerçekleştiğini iddia ettiği, mahkemece de bu hususun davacının yükümlülüğünde olmadığından bahisle hisse devrinin pay defterine kaydına karar verildiği anlaşılmaktadir....

Taraflar arasındaki limited şirket pay devrinin tescili davasından dolayı yapılan yargılama sonunda, İlk Derece Mahkemesince davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmiştir. Kararın fer'i müdahil tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı fer'i müdahil tarafından temyiz edilmekle; yapılan ön inceleme sonucunda gereği düşünüldü: Fer'i müdahil sıfatıyla temyiz isteminde bulunanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 66 ncı ve devamı maddeleri uyarınca yanında katıldığı tarafla birlikte hareket etmek zorunda olup, tek başına temyiz etme yetkisi bulunmadığından feri müdahilin temyiz dilekçesinin reddine karar vermek gerekmiştir....

Asıl ve birleşen davalarda pay devrinin TTK.nun 520 maddesine uygun şekilde yapılmadığı, pay devrinin kabulüne ilişkin kararda birleşen dosya davacılarının imzalarının sahte olarak atıldığı, bu nedenle ağırlaştırılmış nisabın sağlanmadığı, kararın geçersiz olduğu iddia edilmiştir. Asıl ve birleşen dosya davacıları 2001 yılından beri davacı şirketin ortaklarıdır. Hisse devrinin yapıldığı 2001 yılından asıl davanın açıldığı 24/05/2012 tarihine kadar geçen 11 yıllık sürede hisse devrinin iptali veya yokluğunun tespiti konusunda herhangi bir dava açmamışlar, yapılan işleme karşı sessiz kalmışlardır. Yargıtay 11....

Buna göre davacının davası pay devrinin yapıldığının tesbiti ile pay defterine kayda ve sicile tesciline ilişkindir. Mahkeme davanın şirkete karşı açılması gerektiğini kabul ederek pasif husumet yokluğundan dolayı davanın reddine karar vermiş ise de bir davada verilecek hüküm kimin hukukunu etkiyecekse onun davalı olarak gösterilmesi gerektiği temel hukuk kuralı olup ,bir kısım ----kararları emsal gösterilerek ;davacı pay devredenin önce şirkete açtığı ,sonra da pay devralana karşı açılan davalar pasif husumet yokluğundan reddedildiği anlaşılmaktadır. Getirtilen ----tarafların aynı şirkette paydaş oldukları anlaşılmaktadır. Pay devriyle beraber davalının şirketin tek ortağı olduğu ileri sürülmektedir....

Şirketi’ndeki (yeni ünvanı ...Ltd Şti) 1000 payının tamamını Pamukova Noterliğinin ... yevmiye numaralı 17/12/2018 tarihli Limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalıya devrettiğini ancak hisse devrinin onaylanmasına dair şirket karar defterine alınmış bir karar bulunmadığından devrin geçersiz olduğunu, 21.12.2018 tarihinde yapıldığı belirtilen genel kurul toplantısındaki imzanın davacıya ait olmadığını, davacıya satış bedelinin de ödenmediğini belirterek pay devrinin iptali ile devredilen payların davacı adına tesciline karar verilmesini, terditli olarak pay devrinin butlan sebebi ile iptaline karar verilmesini istemiştir. Davacı istenen açıklama üzerine noter senedindeki imzanın kendisine ait olduğunu noter senedine ilişkin bir sahtelik iddiasının bulunmadığını belirtmiştir....

ın bilgisi ve onayı olmaksızın yapıldığından bağlayıcı ve geçerli olmadığı belirtilerek 6102 sayılı Kanun'un 493 üncü maddesine göre pay devrinin onaylanması talebinin haklı sebeplerle reddine karar verildiği, davalı ...'...

in şirkette bulunan hisselerine haciz konulduğu, haczin pay defterine işlendiği, ... bildirildiği için bahse konu pay devrinin kabul edilemeyeceği ve şirket defterlerine işlenmeyeceği hususlarının ihtar olunduğunu; ancak bu sebeplerin pay devrine engel olmayacağını ileri sürerek, 10.03.2021 tarihli hisse devri sözleşmesi kapsamında hissedar ...'...