Noterliği’nin 16.6.2014 tarihli ve ... yevmiye sayılı ihbarnamesiyle Davalı Şirket’e bildirdiklerini, bu ihbarnamede ayrıca payların müvekkili şirket adına davalı şirketin pay defterine kaydedilmesi de talep ettiklerini, Müvekkili şirket ile Davalı ... arasında pay devir sözleşmesinin yapıldığını, davalı ...’nun paylarını Müvekkili şirkete devrettiği ve tarafların ortak iradesinin bu payların müvekkil şirket adına davalı şirketin pay defterine kaydedilmesi olduğunu, HMK m. 200/1 uyarınca senet hükmündeki ihbarname ile kesin şekilde ispat edildiğini, müvekkil şirket ile Davalı ... arasındaki pay devir sözleşmesinin yapıldığı tarihte ilgili paylara ilişkin bir ilmühaber ya da hisse senedi bulunmadığını, taraflar pay devrini dava dilekçesinin 1 no.lu ekinde sunulan ihbarnamede yazılı olarak kabul ettiklerinden, pay devrinin usulüne uygun şekilde gerçekleştirildiğini, dava dilekçesinin 5. ve 6. sayfalarında ayrıntılı şekilde açıklandığı üzere, müvekkili şirket ile davalı ... arasındaki pay...
Dava konusu uyuşmazlık, taraflar arasında, davacının davalı şirketteki hisselerini devir etmesine rağmen müdürlük görevinin pay defterine kayıt ve tescil edilmediği iddiası kapsamında davacının müdürlük görevinin----- tarihi itibari ile pay defterine kayıt, tescil ve ilan edilmesinin yasal koşullarının bulunup bulunmadığı noktalarında toplanmaktadır....
e devrettiğini, nama yazılı pay senetleri veya ilmuhaberler çıkarılmadığı için pay devrinin yazılı sözleşme ile yapıldığını, davalı şirketin ana sözleşmesinde pay devrini yasaklayan bir maddenin bulunmadığını, müvekkilinin davalı şirkete sermaye koyma borcunu da yerine getirdiğini, pay devrinin pay defterine kaydı için davalı şirkete gönderilen ihtarnamenin tebliğ edilemediğini, davalı şirketin vergi borçları nedeniyle müvekkilinin icra takiplerine maruz kaldığını ileri sürerek, pay devrinin tespiti ile davalı şirket pay defterine kaydını talep ve dava etmiştir. Davalı M.. G.., davalı ... ve ... Tic. A.Ş. ve dahili davalı İ.. M..'nca davaya cevap verilmemiştir....
Mahkemece, davacıların verilen kesin süreye rağmen devrin şirket pay defterine işlendiğine ilişkin belgeleri ibraz etmediği, mülga TTK’nın 520. maddesi uyarınca, şirket pay defterine işlenmeyen hisse devrinin geçerli olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Mahkemenin, şirket pay defterine işlenmeyen hisse devrinin geçerli bir devir olarak kabul edilemeyeceği şeklindeki gerekçesinde isabetsizlik bulunmamaktadır. Ancak, kural olarak pay defterinin davalı şirket uhdesinde bulunması gerekmekte olup, devrin pay defterine işlenip işlenmediği hususunun da öncelikle pay defterinin celbi suretiyle davalı şirket nezdinde araştırılması gerekir. 6100 sayılı HMK’nın 219. maddesiyle, tarafların kendilerinin veya karşı tarafın delil olarak dayandıkları ve ellerinde bulunan tüm belgeleri ibraz etmek zorunda olduğu düzenleme altına alınmıştır....
Sayılı karar ile pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için pay defterine kayıt yapılması ve kayıt için de ortakların 3/4 ünün olurunun gerekmesi sebebi ile devir şartları gerçekleşmediğinden davanın reddine karar verilmiş ve karar Yargıtay denetiminden geçerek kesinleşmiştir.Yargıtay 11.HD.2011/471E-2011/1607 K. Sayılı kararında belirtildiği üzere "limited şirketlerde pay devrinin tarafları bağlaması yasada öngörülen pay ve paydaş çoğunluğunun devre muvafakat etmiş olmasına bağlı olup. bu muvafakat sağlanana kadar payın devri askıda kalmakta, payın devrinin ortaklar tarafından reddi halinde devir geçersiz hale gelmektedir." Bakırköy 4.Asliye Ticaret Mahkemesinin kararı ile pay devri geçersiz hale gelmiştir.Devir geçersiz olduğu için artık davalının hisse devir borcu bulunmamaktadır, buna bağlı olarak davacının da daha önceden yaptığı ödemeleri talep hakkı doğmuştur....
Davacı yan davalı sicil müdürlüğü tarafından yapılan hisse devrinin tescili işleminin yasaya aykırı olduğunu, iptal edilmesi gerektiğini iddia etmiş, davalı yan ise hisse devrinin dava dışı şirkete bildirilmesi üzerine şirket genel kurulu tarafından 3 aylık süre içerisinde hisse devrinin onaylanması talebinin reddine karar verilmediği, genel kurulda yapılan oylama sonucu %50 kabul, %50 ret oy oranının talebin reddi kararı niteliği taşımadığını savunmuştur. Mahkemece, davalı sicil müdürlüğü tarafından yapılan tescil işleminin kanuna uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Taraflar arasında davacının ...Tic. Petrol Paz. Dağ. Ltd. Şti.'nin müdürü olduğu, dava dışı şirket ortağı ... tarafından şirketteki 24 payın dava dışı ...'...
Davacı yan davalı sicil müdürlüğü tarafından yapılan hisse devrinin tescili işleminin yasaya aykırı olduğunu, iptal edilmesi gerektiğini iddia etmiş, davalı yan ise hisse devrinin dava dışı şirkete bildirilmesi üzerine şirket genel kurulu tarafından 3 aylık süre içerisinde hisse devrinin onaylanması talebinin reddine karar verilmediği, genel kurulda yapılan oylama sonucu %50 kabul, %50 ret oy oranının talebin reddi kararı niteliği taşımadığını savunmuştur. Mahkemece, davalı sicil müdürlüğü tarafından yapılan tescil işleminin kanuna uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Taraflar arasında davacının Bir Yakıt Tic. Petrol Paz. Dağ. Ltd. Şti.'...
tarihte böyle bir sistemsel gerekliliğini dahi mevcut olmadığını, müvekkilinin 15/12/2016 tarihinde usul ve yasaya uygun şekilde ve mersis girişi şeklinde bir uygulamanın da mevcut değilken bir üçüncü kişiye pay devri gerçekleştirdiğini, bu nedenle müvekkilinin pay devrinin tescil ve ilanına ilişkin yasadaki tüm şartaları taşıyan başvurusunun iade edilmesi usul ve yasaya uygun olmadığını, bu nedenlerle davanın kabulüne ve davalıya başvuru kapsamında müvekkilinin ......
Dava, anonim şirket pay devrinin reddi yönündeki yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti, aksi halde batıl olduğunun tespiti, her durumda pay devrinin pay defterine kaydedilmesi istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiştir....
in katıldığı, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 07/07/2022 tarihli yazısının incelenmesinde; müdürlüklerine sunulan 01/07/2022 tarihli başvuruya ilişkin evrakların incelenmesi neticesinde pay devri yapan ...'a ait imzanın kayıtları ile uyumsuz olduğunun tespit edildiği, bu sebeple 01/07/2022 tarihinde yapılmış olunan 28/06/2022 tarihli hisse devir kararının tescili talebinin reddedildiğinin belirtildiği görülmüştür. Somut olaya gelince, davacı yanca 28/06/2022 tarihinde Ankara 50. Noterliğinde yapılan Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin dava dışı ... Limited Şirketi'nin 28/06/2022 tarihli genel kurulunda görüşüldüğü, görüşme sonucu pay devrinin hissedarlar tarafından onaylandığı, ayrıca şirket müdürü ...'un şirket müdürlük görevinin kaldırılıp şirkete yeni müdür olarak ...'...
