Davacı taraf limited şirket ortaklık payını devrettiğini ancak pay devrinin genel kurulda onaylamadığını, üç ay içinde reddedilmeyen pay devrinin onaylanmış sayılacağını, bu hususta ticaret sicili müdürlüğüne başvuruda bulunduklarını ancak müdürlükçe mahkeme kararı istenildiğinden bahisle işbu davayı açmış ise de; yukarıda yer alan mevzuat bir bütün olarak değerlendirildiğinde davacı tarafın----- Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurusu sonucu talebin reddi halinde Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 39 uncu maddesi gereğince sicilin bulunduğu ------ Asliye Ticaret Mahkemelerinde dava açması gerekirken mahkememizden limited şirkette pay devrinin tespiti ve sicile tescilini istemekte hukuki yararı bulunmadığı anlaşıldığından davanın usulden reddine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 06/03/2019 NUMARASI : 2018/478 ESAS, 2019/219 KARAR DAVA KONUSU : Pay Devrinin Tescili KARAR : Adana 3....
Taraflar arasında davacının davalı şirketteki hissesini 22/02/2019 tarihinde birleşen dosya davalısı Mehmet ürün'e resmi şekil koşuluna uygun olarak devrettiği, şirket genel kurulunca hisse devrinin kabulü ile devrin pay defterine işlenmesine karar verildiği, hisse devrinin şirket pay defterine işlendiği, pay devrinin ticaret sicilinde tescil edilmediği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır....
a devrettiğini, devrin aynı tarihli ortaklar kurulu kararıyla kabul edildiğini, ancak pay defterine işlenmediği gibi, Ticaret Sicil Memurluğu'na da bildirilmediğini, müvekkilinin Ticaret Siciline yaptığı başvurunun ise şirket yetkilisi olmadığından bahisle reddedildiğini ileri sürerek, hisse devrinin pay defterine ve Ticaret Siciline tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar davaya cevap vermemişlerdir. Mahkemece, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, pay devrinin Ticaret Siciline tescilinin idari bir işlem olup, mahkemelerce tescil kararı verilemeyeceği, öte yandan ortaklar kurulunca hisse devrine onay verilmiş ise de, devir pay defterine işlenmediğinden hisse devrinin tespitinin istenemeyeceği, pay defterine kayıt hususunun mahkeme kararı ile yerine getirilebilecek işlemlerden olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
mevcut olmadığını, müvekkilinin 15/12/2016 tarihinde usul ve yasaya uygun şekilde ve mersis girişi şeklinde bir uygulamanın da mevcut değilken bir üçüncü kişiye pay devri gerçekleştirdiğini, bu nedenle müvekkilinin pay devrinin tescil ve ilanına ilişkin yasadaki tüm şartaları taşıyan başvurusunun iade edilmesi usul ve yasaya uygun olmadığını, bu nedenlerle davanın kabulüne ve davalıya başvuru kapsamında müvekkilinin ......
mevcut olmadığını, müvekkilinin 15/12/2016 tarihinde usul ve yasaya uygun şekilde ve mersis girişi şeklinde bir uygulamanın da mevcut değilken bir üçüncü kişiye pay devri gerçekleştirdiğini, bu nedenle müvekkilinin pay devrinin tescil ve ilanına ilişkin yasadaki tüm şartaları taşıyan başvurusunun iade edilmesi usul ve yasaya uygun olmadığını, bu nedenlerle davanın kabulüne ve davalıya başvuru kapsamında müvekkilinin ......
Şöyle ki, her iki mahkemece de, pay devrinin şirkete bildirildiği, davalı ...’ün bir başka dava dosyasında bir kısım pay devrinin pay defterine işlendiğine ilişkin şirket pay defteri fotokopisini dosyaya sunduğu, bunun şirket açısından bir ikrar niteliğinde bulunduğu kabul olunarak sonuca varılmıştır. Ancak, dosya kapsamı uyarınca çift imza ile temsil ve ilzam edildiği anlaşılan davalı şirket ile şirketin yönetim kurulu başkanı olduğu anlaşılan diğer davalı ... arasında, bu konuda bir menfaat çekişmesinin var olduğu kabul edilmelidir. Bu durumda davalı ...’ün bir başka dava dosyasındaki bir kısmı işbu dava bakımından uyuşmazlık konusu olmayan hususlara ilişen beyanları, kendisi bakımından ikrar kabul edilebilirse de, mahkemece TBK’nın 506/2 ve TTK’nın 369. maddelerinde öngörülen temsilcinin özel ve sadakat yükümlülüğüne ilişkin hükümler çerçevesinde (bkz. Doç.Dr....
e devretmiş olduğu, hisse devir tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi gereğince hisse devrinin geçerli olabilmesi için, hisse devrinin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesinin gerekli olduğu, davalı şirketin ticaret kayıtlarının ve pay defterinin incelenebilmesi için davalılara, şirketin diğer ortağına, mali müşavirine meşruhatlı tebligatlar çıkartılmasına rağmen şirketin defterlerinin ibraz edilmediği, davacı tarafından hisse devrinin davalı şirkete bildirilip pay defterine işlendiğinin ispat edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, davacının davalı şirketin ortağı olmadığının tespiti istemine ilişkin olup, davacı dava dilekçesinde şirketin eski ortağı olduğunu, hisselerini ...'e şekli şartlara uygun olarak devrettiğini, ancak hisse devrinin ilan edilmediğini ileri sürmüştür....
ın davalı şirketteki 42 hissesini 42.000,00 TL bedelle devraldığı halde devrin şirketin pay defterine kaydettirilmediğini ileri sürerek hisse devrinin tespiti ile tescilini, aksi halde 42.000,00 TL'nin devir tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte tahsilini talep etmiştir. 2-Davacı vekili birleşen dava dilekçesinde; müvekkilinin, asıl davanın davalılarından ...'a ait Munzur Polen Arıcılık Turizm İnşaat Taahhüt Tekstil Gıda Tarım Ürünleri Besi Hayvancılığı Temizlik Otomotiv ve Yedek Parça İthalat İhracat Üretim Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.'deki 42 adet hisseyi devraldığını, hisse devrinin pay defterine kaydedilmediğini, ...'...
Noterliği tarafından onaylanmış olan 12.03.2021 tarihli ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davalı ... Ticaret Limited Şirketi’nin 10 adet payını 10.000-TL bedel karşılığında davalı ...'tan devraldığını, pay devrinin onayına ve tesciline ilişkin davalılar tarafından herhangi bir adım atılmadığını, taraflar arasında hukuka uygun bir sözleşme imzalanmış olduğu ve bu kapsamda pay devrinin gerçekleşmiş olduğunun açık olduğunu, davalı ... kötü niyetli olarak pay devrinin tesciline ilişkin hiçbir işlem yapmadığını, davalı ...'ın davalı şirket nezdinde bulunan 10 hissesi üzerine üçüncü kişilere devredilmemesi amacıyla ihtiyati tedbir konulmasına, davalı ...'ın, davalı şirketteki 10 hissesini müvekkile devrettiğinin tespit edilmesini müvekkilin paylarının davalı şirket pay defterine kaydedilmesini, müvekkili davalı ...'...
