ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2022/30 KARAR NO: 2022/231 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 28/02/2021 KARAR TARİHİ: 06/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA :Davacı vekilince verilen dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin eşi olan eşi ---- tarihinde vefat ettiği, mirasçı olarak müvekkili ve müşterek çocukları ---- dosyasında küçüğe kayyım olarak ---- atandığı, kararın ----yasal mirasçıları olan müvekkili----kızları ---- miras yoluyla intikal eden iki adet şirket bulunduğu, bu şirketlerden ---- anlaşıldığını, miras yoluyla müvekkiline intikal eden pay oranının -----pay devri yapıldığı, bu payın ---- karşılığı olan --- adet pay şeklinde olduğunu, yine ----- anlaşılacağı üzere; ----- tarihinde müvekkili --- vefat eden eşi ----------- bu devir işlemlerinden haberi olmadığı gibi kendisine herhangi bir bildirim de yapılmadığı, şirket...
Somut uyuşmazlıkta davacılar hastane devir almak için kredi kullanılmak amacıyla şirket ortağı olduklarını, ancak davalıların eylemleri nedeniyle yanıltıldıklarını ve şirket ile davacıların zarara uğratıldığını, ileri sürerek tazminat talebinde bulunmuşlardır. Yargılama sırasında somut olarak şirket ortaklığının devri sırasında, devir eden davalı ... tarafından belirli bir taahhütte bulunulduğu kanıtlanmamıştır. Pay devri sırasında kredi alınması veya şirket adına hastane alınacağına ilişkin davalıların açık bir taahhüdü bulunduğu kanıtlanmamıştır. Davacılar ile davalıların şirketin eşit paylı ortağı oldukları tüm ortakların yönetici sıfatına haizdir....
TTK'da anonim şirket nama yazılı payların devri için özel bir şekil şartı öngörülmemiş olup, şirket ana sözleşmesinde de şekle ilişkin bir düzenleme bulunmamaktadır. Bu durumda nama yazılı paylar TBK'nın 183 vd maddelerine göre alacağın devri hükümlerine göre devredilebilecektir. TBK'nın 184. Maddesine göre de alacağın devrinin yazılı yapılması yeterlidir. Uyuşmazlığa konu pay devri de yazılı olarak yapılmıştır. Pay defteri örneklerine göre davacıya yapılan hisse devri şirket pay defterine işlenmiştir. Taraflar arasında 13.09.2017 tarihli hisse devir sözleşmesi yapıldığı noktasında bir ihtilaf bulunmamaktadır. Yine hisse devir sözleşmesinde devir bedelinin tahsil edildiği de yazılıdır. Bilindiği üzere hisse devrinde pay defterine kayıt, kurucu bir şart olmayıp ortaklığa ve üçüncü kişilere karşı açıklayıcı niteliktedir....
Dava muris muvazası hukuksal nedene dayalı terditli açılan şirket hisse devri işleminin iptali ile tescili, aksi halde yasal miras pay oranında tazminat, aksi halde ise tenkis kararı verilmesi taleplidir. 6100 sayılı HMK 2. Maddesindeki düzenleme dikkate alındığında eldeki davanın ticari nitelikte dava olmadığı anlaşılmakla Yargıtay 1. Hukuk Dairesinin .../... esas sayılı emsal ilamıda dikkate alınarak mahkememizin görevsizliğine ve Asliye Hukuk Mahkemesinin görevli olduğuna dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Davalı şirket ve T3 vekili cevap dilekçesinde özetle; azilnamenin pay devri sözleşmesinin geçerliliğine etkisi bulunmadığını, yapılan işlemin kanuna uygun olduğunu, davadaki taleplerin müvekkiline yöneltilemeyeceğini belirterek davanın reddini istemiştir....
Hukuk Dairesi MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Davacı tarafından, davalı aleyhine 27.03.2015 gününde verilen dilekçe ile tapu iptali ve tescil, ikinci kademede tazminat talebi üzerine yapılan duruşma sonunda; davanın reddine dair verilen 31.03.2016 günlü hükmün Yargıtayca incelenmesi davacı tarafından istenilmekle süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya ve içerisindeki bütün kağıtlar incelenerek gereği düşünüldü: K A R A R Dava, harici satım sözleşmesine dayalı tapu iptali ve tescil, ikinci kademede tazminat istemine ilişkindir....
Dava; Şirket yöneticisinin sorumluluğuna bağlı tazminat istemine ilişkindir. Tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde; Davacının, şirketin ... San. ve Tic. Ltd. Şti. unvanı ile Konya Ticaret Sicilinin ... sicil sırasında 1988 yılında kurulmuş bir şirket olduğunu, şirketin zaman içinde adres, unvan ve nevi değişikliği yaparak bugünkü unvanını aldığını ve ve 2017 yılından beridir Beyşehir Ticaret Sicilinin ... sicil sırasında kayıtlı olduğunu, davalı ... ise zaman içinde 2015 yılında şirkete ortaklardan pay devralmak suretiyle ortak olduğunu, şirketin 29/07/2016 tarihli genel kurul toplantısında davalı ...'...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ DAVA TÜRÜ : TAPU İPTALİ VE TESCİL-BEDEL-TENKİS Taraflar arasında görülen tapu iptali ve tescil, bedel, tenkis davası sonunda, yerel mahkemece davanın kısmen kabulüne ilişkin olarak verilen karar davalılar vekili tarafından yasal süre içerisinde temyiz edilmiş olmakla dosya incelendi, Tetkik Hakimi ...'un raporu okundu, açıklamaları dinlendi, gereği görüşülüp düşünüldü; -KARAR- Dava, muris muvazaası hukuksal nedenine dayalı tazminat, olmadığı takdirde tenkis isteğine ilişkindir. Davacı, mirasbırakanın S.S....
Dava; taksim yoluyla intikal, pay satışı ve eklemeli kazanmayı sağlayan zilyetlik nedenlerine dayalı iptal ve tescili isteğine ilişkindir....
DAVA : Tazminat / Şirket Yöneticisinin Sorumluluğuna Dayalı DAVA TARİHİ : 13/10/2023 KARAR TARİHİ : 25/01/2024 KARAR Y.TARİHİ : 25/01/2024 Mahkememizde görülmekte olan "Tazminat" davasının yapılan açık yargılaması sonunda, aşağıdaki karar tesis edilmiştir. I-İDDİALAR 1. Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirketin, ... tarafından kurulmuş olan ....'nın, vakıf amacını gerçekleştirilmek için ...’in tek ortaklığında 2018 yılında kurulduğunu, müvekkili şirketin, ..., pilot üretim ve depolama işleri için dışarıdan hizmet aldığını, ... Şirketi'nin ... ilişkili şirket olduğunu, ...’in yüzde yüz ortağının, ...’in de ortağı olan davalı ... olduğunu, ...'...
