Noterliğinin ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile cevap verdiğini ve genel kurul çağrısı yapmayacağını bildirdiğini ayrıca hem Hazine ve Maliye Bakanlığına hem de Ticaret Bakanlığına müracaat ederek şirketin kanuni organlarından yoksun olduğu bildirilerek şirketin resen feshedilmesi talep ettiğini, Pay sahibinin vazgeçilmez haklarının söz konusu olduğunu, bu haklar kanun tarafından tanındığını, esas sözleşme ile de herhangi bir kısıntıya tabi tutulamayacağını, vazgeçilmez hakların pay sahibinin rızası olsa dahi elinden alınmasının söz konusu olmadığını, bu hakların genel kurul veya yönetim kurulu kararları ile de kısıtlanmasının söz konusu olmadığını, Bu durum TTK m. 447 düzenlemesinden anlaşıldığını, yine aynı düzenlemede vazgeçilmez haklardan bazıları sayıldığını, bu doğrultuda pay sahibinin sadece menfaatinin korunması için değil aynı zamanda anonim şirketin temel yapısının bozulmadan korunması hususunda da hakları bulunmadığını, pay sahibinin vazgeçilmez hakları arasında, pay sahibinin...

Pay ve paydaşların eşitliği hâlinde hâkim, paydaşlardan birinin istemi üzerine bütün paydaşların menfaatini gözeterek hakkaniyete uygun bir karar verir; gerekli gördüğü işlerin yapılması için paydaşlar arasından veya dışarıdan bir kayyım atayabilir." şeklinde düzenlemenin mevcut olduğu dava konusu taşınmazda ise 12/11/2015 tarihli sözleşmenin devamını isteyen 3 hissedar olduğu ve pay oranlarının; T5 1/3, Beşir T5 1/12, T7 A.Ş'nin 1/3 payı olmak üzere toplam 9/12 pay olduğu, sözleşmenin feshini isteyen 3 hissedar olduğu ve pay oranlarının; Hadice Sabuncu 1/12, Anıl Sabuncu 1/12 , Fikret Sabuncu 1/12 toplam 3/12 pay olduğu görülmekle kayyım atanmasını talep için kanunun aradığı şart olan pay ve paydaş eşitliği bakımından dosyada paydaş çoğunluğunun sağlandığı ancak pay eşitliğinin sağlanamadığı ve buna göre de TMK'nın 691. Maddesi uyarınca kayyım talep edilemeyeceği anlaşılmış olmakla, ilk derece mahkemesince verilen kararda yasaya aykırı bir yön bulunmamaktadır....

Çocukların eş ile birlikte destek payı alacağı durumda ise destek gelirden eşi ile birlikte 2’şer pay alırken çocuklara birer pay verileceği, yine eş, çocuklar ile ana babanın pay alacağı durumlarda desteğe 2 pay, eşe 2 pay, çocukların her birine 1’er pay, ana ve babaya 1’er pay ayrılarak böylece gelirin tamamının dağıtılacağı esasına dayalıdır. Çocukların sayısı arttıkça hem desteğe ayrılan pay, hem de eş ve çocuklar ile ana ve babaya ayrılacak paylar düşecektir. Çocukların destekten çıkması ile birlikte destekten çıkan çocuğun payları destek, eş ve diğer çocuklara dağıtılacak, anne ve babaya verilmeyecektir. Böylece geriye kalan eş ve çocukların payları ile desteğin payı artacaktır. Bu pay esası Türk aile sistemine çok uygun düşmektedir. Çünkü Türk aile sisteminde desteğin geliri aile bireyleri tarafından birlikte paylaşılmakta, aile bireyleri arttıkça gelirden alınacak pay düşmekte, aile bireyi azaldıkça da gelirden alınacak pay yükselmektedir....

Sayfasında ilan edilen toplantı davetinde örneği verilen vekaletnamenin unsurlarından olan pay adedini içermemesinin, vekaletnamede yazılı hisse oranı ibaresinin yönetmelikte yazılı pay adedini göstermediğini, şirket pay defterinde kayıtlı pay oranıyla örtüşmediğini, ortağı pay oranı 0,0012034 olduğu halde bahse konu vekaletnamede 0.012 olarak gösterildiğinin görülmesi sebebiyle Bakanlık komiseri tarafından toplantıya alınmadığını, Hem ... A.Ş. hem de ......

belirilen kuralların normal anonim şirketlerde de uygulanmasının bir zorunluluk olduğunu, Pay sahibinin genel kurula katılma hakkını kullanabilmesi için, şahsen katılacaksa pay sahibi olduğunu; temsilci aracılığıyla katılacaksa, temsil yetkisi verdiğini kanıtlaması gerektiğini, pay sahibinin temsilciyi yetkilendirme şeklinin paya göre belirlendiğini, senede bağlanmamış payların, nama yazılı paylar ve ilmühaberlerde, pay sahibi kural olarak pay defterinde adı-soyadı yazan kişi olduğunu ve bu kişinin yazılı olarak temsilci atayabildiğini, (TTK m.426), resmi şekilde belirtilen bir vekaletnamede pay oranının yanlış göstermesinin kanaatlerince vekaletnamenin geçerliliğini de etkilediğini, Dava ile hukuki ilgisi olmayan pay sahipliği ile ilgili Alman Hukukçuların görüşleri de belirtilerek davacıların toplantıya alınmamalarının genel kurul kararına olan etkisine bakılmaksızın genel kurul kararının iptaline karar verilmesi gerektiği görüşünü ileri sürdüklerini, Yargıtay 11....

Davanın kabulüne ilişkin olarak verilen karar Yargıtay 14.Hukuk Dairesi’nce “…369 parsel sayılı taşınmazın tapu kaydının incelenmesinden, Naciye'nin 176448/6513920 oranında paydaş olduğu, Ayşe adına kayıtlı 176448/6513920 payın ise 11.01.2011 tarihinde işlem görerek tashih ile İbrahim kızı Ayşe adına tescil edildiği, dolayısı ile tapu kaydında Ayşe adına kayıtlı pay bulunmadığı anlaşılmaktadır…davacı tarafından kimlik bilgilerinde düzeltme istenen Ayşe adına kayıtlı 176448/6513920 pay bulunmadığından bu talep yönünden karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi gerekirken bu pay yönünden de kabul kararı verilerek düzeltme yapılması doğru olmamıştır. Dava konusu taşınmazda Naciye adına kayıtlı 176448/6513920 pay yönünden ise; davacı, murisi olan tapu malikinin sadece tapu kaydındaki adının düzeltilmesini, soyadının eklenmesini istemiş ve mahkemece de bu şekilde düzeltme yapıldığı görülmüştür....

Noterliğinin 31.03.2022 tarih ve ... yevmiye no'lu işlemine havi ihtarnamesi keşide edilerek devir sözleşmesinde de taahhüt ettiği üzere devrin pay devrine işlenmesi talep edilmiş ise de davalı şirket ortağı ve Müdürü olan ...'...

de 1.000 adet payın maliki olarak gözüktüğü, pay sahipliğinin devam ettiği, bu nedenle yönetim kurulu üyeliğinin de sona ermeyeceğinden yönetim kurulundaki boşluktan bahisle TTK'nın 330/1 ve TTK'nın 315.maddesi hükmüne göre davalı ... ile dava dışı ...'in 23.02.2007 tarihinde almış oldukları dava dışı....ının yönetim kurulu üyeliğine atanmasına ilişkin kararın yok hükmünde olduğu, başka bir anlatımla, ...nın yönetim kurulu üyeliği sıfatını kazanamadığı, bu nedenle pay devrine ilişkin işlemin geçerli olmadığı,davalı ...'e hukuka uygun bir şekilde pay devri işlemini gerçekleştirmesi konusunda yetki verilmediği, bu nedenle, tek basına davacı şirketi temsilen pay devri sözleşmesini imzalayamayacağından anılan sözleşmenin davacı şirketi bağlamayacağı, ...Asliye Hukuk Mahkemesi'nin kayyım atanmasına ilişkin kararı da pay devri işleminin yapıldığı 28.3.2007 tarihinden önce şirkete bildirildiğinden bu nedenle dahi davalı ...'...

Merkezi Kayıt Kuruluşunun 18/07/2024 tarihli cevabi yazısından görüleceği üzere, davalı şirketin sermayesinin tamamının ödendiği, davalı tarafından hamiline yazılı pay senetlerinin bastırıldığı, hamiline yazılı pay kayıt sisteminde şirket sermayesinin 120.000 TL pay adedinin 1200 olduğu, A gurubu olan 3 sıra tertipli 400 ' er paydan toplam 1200 payın tamamının yani 3 tertip hamiline yazılı tüm pay senetlerinin dava dışı ... Perakende Hizmetleri Anonim Şirketine ait olduğu anlaşılmış, davacının hamiline yazılı pay kayıt sisteminde ortak olarak kayıtlı olmadığı, herhangi bir pay senedinin bulunmadığı tespit edilmiştir. Diğer taraftan, Mahkememizce davalı şirketin ortaklar pay defteri de celp edilmiş, yapılan incelemede (sayfa no:1, onay no:... ) şirket sermayesinin 120.000 TL toplam 1200 payın bulunduğu, A grubu ve 3 tertip olan tüm payların dava dışı... Şirketine ait olduğu, davacının pay defterinde lehine herhangi bir pay / ortaklık kaydının bulunmadığı anlaşılmıştır....

Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 6102 sayılı TTK'nın 486/2 maddesi uyarınca pay senedi çıkartılmamış ise şirketçe ilmuhaber çıkartılabileceği, ilmuhaberlere kıyas yolu ile nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin uygulanacağı, nama yazılı pay senetlerinin devri için ciro ve zilyetliğin karşı tarafa geçirilmesinin yeterli bulunduğu, nama yazılı pay senedinin pay defterine işlenebilmesi için hisse devrine ilişkin sözleşmenin ispatının gerektiği, davacıların davalı şirkete ihtarnamelere hisse devrine ilişkin sözleşmeyi eklemedikleri, bu durumda davalının, hisse devrinin pay defterine işlenmesine yönelik talepleri reddetmesinde kanuna ve iyi niyet kurallarına bir aykırılık bulunmadığı gibi pay devrine ilişkin sözleşmenin başka bir davanın yargılaması sırasında sunulmasından sonra pay devrinin pay defterine kaydetmesinde de kanuna ve iyi niyet kurallarına bir aykırılık olmadığı, her ne kadar davalı şirketin, davacı N.K. T.'...