Davalılar vekili, taraflar arasındaki uyuşmazlığa bizzat davacının sebep olduğunu, davacının ortaklıktan çıkma nedenlerini kabul etmemekle birlikte ortaklığın yürütülmesinin fiilen mümkün olmaması sebebi ile ortaklıktan çıkma kararı verilmesini, ancak sermaye ve kâr payı talebinin reddini istemiştir....

, şirketin aktif pasif dengesinin pasif yönünde değiştiği ve kendisine ödenecek bir meblağ bulunmadığı yönünde olduğunu, 2017 yılında şirket adına kayıtlı menkul ve gayrimenkullerin satılıp nakde çevrilmesine ve şirketin hiç bir personel gideri bulunmamasına rağmen önceki yıllarda yüksek kâr açıklayan şirketten müvekkilinin alacağı bulunmadığı yönünde cevap verilmesi şüphelerinin artmasına neden olduğunu iddia ederek dava süresince müvekkilinin ortaklıktan doğan hak ve borçlarından tümünün dondurulmasına ve davalı şirketin diğer ortaklar tarafından varlık azaltıcı eylemlerinin durdurulmasına ilişkin yasal tedbirlerin alınmasına, TTK uyarınca bağımsız bir denetçi tarafından şirket hesaplarının denetlenmesini, müvekkilinin ortaklıktan çıkma isteminin kabulü ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak ve bağımsız denetçi raporu ve bilirkişi incelemesi sonrası ortaya çıkacak değere fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere şimdilik 10.000 TL'nin ayrılma akçesi olarak temerrüt tarihinden itibaren...

ve kendisine ödenecek bir meblağ bulunmadığı yönünde olduğunu, 2017 yılında şirket adına kayıtlı menkul ve gayrimenkullerin satılıp nakde çevrilmesine ve şirketin hiç bir personel gideri bulunmamasına rağmen önceki yıllarda yüksek kâr açıklayan şirketten müvekkilinin alacağı bulunmadığı yönünde cevap verilmesi şüphelerinin artmasına neden olduğunu iddia ederek dava süresince müvekkilinin ortaklıktan doğan hak ve borçlarından tümünün dondurulmasına ve davalı şirketin diğer ortaklar tarafından varlık azaltıcı eylemlerinin durdurulmasına ilişkin yasal tedbirlerin alınmasına, TTK uyarınca bağımsız bir denetçi tarafından şirket hesaplarının denetlenmesini, müvekkilinin ortaklıktan çıkma isteminin kabulü ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak ve bağımsız denetçi raporu ve bilirkişi incelemesi sonrası ortaya çıkacak değere fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere şimdilik 10.000 TL'nin ayrılma akçesi olarak temerrüt tarihinden itibaren reeskont avans faizi ile müvekkiline ödenmesine, müvekkilinin...

Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; müvekkilinin miras yoluyla davalı şirketin ortağı olduğunu, ancak şirketin işleyişi hakkında bilgi alamadığı gibi uzun zamandır kâr payı temettü yada maaş ödemesi de yapılmadığını, şirketin faaliyetlerinden habersiz sadece kağıt üzerinde ortak göründüğünü ileri sürerek haklı sebeplerle ortalıktan çıkma ve ayrılma payının hesaplanarak fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000,00 TL'nin davalıdan tahsilini talep ve dava etmiş, bilirkişi raporundaki tespitler sonrası müddeabih yönünden davasını ıslah etmiştir. Davalı vekili; ortaklıktan çıkmak için haklı sebeplerin oluşmadığını savunarak davanın reddini istemiştir....

müvekkili haricindeki diğer iki ortağın kişisel inisiyatifleri üzerinden tutulması ve müvekkilinin hiçbir şekilde söz sahibi yapılmadığını, şirket ortaklarının harcamalarının orantılı olmadığını, ortaklar kurulu toplantısının yapılmadığını, bu konularla alakalı olarak müvekkilinin en doğal hakkı olan şirket işleyişine ilişkin sözlü olarak yaptığı başvuruların cevapsız bırakıldığını, müvekkilinin haklı sebeplerle davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi, ortaklıktan çıkma payının tespitiyle şirket mal varlığından ödenmesi ve şirket reel karının tespit edilerek müvekkili hissesine düşen kısmının ödenmesinin gerektiğini, ortaklıktan çıkma payı belirlenirken şirketin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek mal varlığı şirket rayiç payı değerlendirilerek buna göre belirlenmesinin gerektiğini, bu malvarlığına şirketin marka isminin de dahil edilmesinin gerektiğini, TTK'nun 638/2 gereğince mahkeme istem üzerine dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının...

Bilirkişi tarafından düzenlenen ---- tarihli kök raporda özetle; TTK Çıkma ve çıkarılma MADDE 638'de ; (1)Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkım tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirti şartlara bağlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir. Hüküm altına almıştır....

arasında kar payının eşit ve adil dağıtılmadığını, çoğunlukla resmi olmayan hesaplamalarla eksik verildiğini, şirketin yasal defterlerinin düzgün tutulmadığını, tüm bu hususların şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesinin önünde bir engel teşkil ettiğini, davalı şirketler, ortaklar arasında eşit davranma yükümlülüğünü ihlal ederek müvekkiline haklı nedenle ortaklıktan ayrılma hakkı doğduğunu, davalı şirkette ticari defter ve kayıtların hukuka aykırı tutulduğunu, davalı şirkette kar paylarının hakkaniyete aykırı, resmi olmayan hesaplarla usule ve hukuka aykırı bir şekilde dağıtıldığını, şirket ortakları arasında devamlı süregelen huzursuzluk ve uyuşmazlıklardan dolayı ortaklığın çekilmez duruma geldiğini, davalı şirkete bağlı birden fazla kuruluş olmakla bu kuruluşların bir kısım ortaklar üzerinde kayıtlı olduğunu, davalı şirketten haklı nedenle ayrılan davacı ortağa ayrılma akçesinin hesaplanarak ödenmesinin gerektiğini, TTK’nun 638/2. maddesi uyarınca davacı müvekkilinin, şirkete...

sicil esasında kayıtlı bulunan şirketin paravan şirket olarak kurulduğunu ve ortakları vs. diğer şirket ile aynı olduğunu, davalı şirket yönetimlerinde sergilenen ciddiyetten uzak, gevşek tutum ve ticari anlamda verilen yanlış ve isabetsiz kararların, ortaklar arasında devamlı süregelen huzursuzluk ve uyuşmazlıklardan dolayı davacı müvekkilinin şirket ortaklığını sağlıklı bir şekilde sürdürme imkanı kalmadığını, davalı şirketlerin kötü yönetildiğini, şirket ile ilgili davacı ortağın uyarıları ve tavsiyelerinin dinlenmediğini, şirket müdürü olan ortakların şirketin işleyişi, faaliyetleri, alacak ve borçları, şirket ile ilgili işleyiş ve düzen konusunda davacı müvekkiline bilgi vermekten kaçınması üzerine davacı müvekkilinin ortaklıktan haklı sebeplerle ayrılma isteklerini içeren bir ihtarname gönderdiğini ve ihtarnamede belirtilen süre içerisinde müvekkilinin talepleri yerine getirilmediği gibi kendisine herhangi bir bilgi de verilmediğini, davacı müvekkilnin, ortaklığın başladığı tarihten...

un diğer davalı şirketin % 50 hisseli ortağı olduklarını, davalının şirketi borçlandırmaya yönelik kötü niyetli işlemler yaptığını, kişisel çıkarlarını öne çıkararak sadakat yükümlülüğüne aykırı davrandığını belirterek haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, ihtiyati tedbir kararı verilmesi ile şirkete kayyım atanmasına, ortaklıktan çıkma talebinin yerinde görülmemesi halinde şirketin fesih ve tasfiyesi ile tespit edilecek ayrılma akçesinin müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında davasını ıslah ederek davalı ...'un şirketi tek başına temsil yetkisinin kaldırılması ile şirketin davacı ile davalının birlikte atacakları imza ile temsil ve ilzam edilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... vekili, davanın reddini istemiştir. Davalı şirket, davaya cevap vermemiştir....

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, şirketin tek gelir kaynağının ... İlçesinde işletilmekte olan otel olduğu, otel inşaatı için bankalardan kredi çekildiği ve şirketin borçlu bulunduğu, davacıların şirketten ayrılmak için acil ve haklı bir nedeninin olmadığı, şirket borçlarının otel işletmesi ile ödenip hafifletilmesi ve ortakların ekonomik olarak güvenli bir duruma kavuşturulması gerektiği, şirket ortağı olan ...'un şirketi kötü yönettiğine dair herhangi bir delil bulunmadığı, şirketin aile şirketi niteliğinde olduğu, ortakların yakın akraba oldukları, şirketin işleyiş ve mal varlığının ...'de olmasına rağmen davacıların kötü niyetli yaklaşımları nedeniyle şirket merkezinin...'ye taşınamadığı, davanın açıldığı tarih itibari ile ortaklıktan çıkma ve şirkete kayyım atanması yönündeki talebin haklı bir nedene dayanmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir....