KARŞIOY 1- Dava, sermaye artışına ilişkin olarak davacının yokluğunda yapılan limitet şirket ortaklar kurulu kararlarının yok hükmünde veya butlanla batıl olduğunun tespiti ve iptali ile davacı ortağın %45 oranındaki pay sahibi olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 2- Davalı limitet şirketin 1986 yılında kurulduğu, davacının 1992 yılında %40 oranında hisse alımı yoluyla davalı şirkete ortak olduğu, davacının en son 27.07.1994 tarihli ortaklar kurulu toplantısına katıldığı, imza incelemesine ilişkin bilimsel raporlarla da kanıtlandığı üzere, davacının yokluğunda çağrısız yapılan toplantılarda alınan çeşitli sermaye artırım kararlarıyla davacının hissesinin %0,1 oranına düşürüldüğü mahkemece usulünce tespit edilmiş ve yeterli gerekçeyle davanın kısmen kabulü ile davacının yokluğunda yapılan toplantılarda alınan sermaye artışına ilişkin kararların yok hükmünde olduklarının, davacının %40 oranında davalı şirkete ortak olduğunun tespitine karar verilmiştir. 3- Davacı şahsın, davalı şirketle...
Şti. vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davalı ... Enerji Üretim Ltd. Şti. vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Dava, ortaklar kurulu kararlarının hükümsüz olduğunun tespiti ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Mahkemece, yukarıda yazılan gerekçe ile dava konusu ortaklar kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmişse de, yapılan araştırma ve inceleme yeterli değildir....
nun kooperatif ortağı olmadığı, bu hususun Kooperatifler Kanununun 45/5.maddesiyle kooperatif ana sözleşmesinin 34.maddesine aykırı olduğu, Kooperatifler Kanunu 98.maddesi yollamasıyla TTK'nun 414.maddesi kapsamında tüm ortaklar çağrılmadan davaya konu olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığını, butlanın hukuki menfaati bulunan taraflarca ve ortaklar ile yönetim kurulu tarafından her zaman ileri sürülebileceği, herhangi bir süreye tabi olmadığı, bu haliyle emredici ve kurucu nitelikteki şekil şartları sağlanmadan yapılan davaya konu 10/12/2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların butlanına yönelik davanın sübut bulduğu gerekçesiyle davalı kooperatifin 10/12/2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir. Karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur....
nun 5.333.333 oy hakkı olacağını, ortaklar kurulu kararının yok hükmünde bulunduğunu ileri sürerek, 09.08.2012 tarihli ortaklar kurulunun yok hükmünde olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacıların iddialarının gerçeği yansıtmadığını, anasözleşmenin 6103 sayılı Kanun kapsamında değiştirildiğini, oy kısıtlamasına ilişkin sözleşme hükmü kaldırıldıktan sonra ortaklar kurulu toplantısının yapıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
bu kararın batıl olduğu gerekçeleriyle karşı davanın kabulü ile davalı şirketin 08.05.2013 tarihli 2013/5 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir....
DAVA : Yönetim Kurulu Kararının Batıl olduğunun tespiti DAVA TARİHİ : 12/03/2018 KARAR TARİHİ : 24/02/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/02/2022 Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı olduğu davalı limited şirketin müdürü ve diğer ortağı olan ...'nın, şirkete ait olan yaklaşık 50 yıllık geçmişi olan köklü Eskişehir ... ... ...'ni değerinin çok altında bir fiyata 17.500,00 TL bedelle 30.12.2016 tarihinde kendisinin ortağı ve oğlu ... ...'nın müdür olduğu ... ... ... ... ve Tic. Ltd....
Yönetim Kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitini istemeye kimlerin hak sahibi olduğu konusunda, anılan yasal düzenlemelerin açık bir hüküm içermediği görülmektedir. Yargıtay'ın yerleşik uygulaması ve hukuk doktrininde hakim olan görüşe göre, batıl olan yönetim kurulu kararlarına karşı, butlanın veya geçersizliğin tespiti, meşru menfaati bulunan herkes tarafından dava edilebilir. Bu bakımdan davayı takip ehliyeti (aktif husumet ehliyeti) bakımından dosyada bir eksiklik bulunmamaktadır. Ancak hukuki yarar dava şartı bakımından, davacının ortaya koyduğu iddialar, TTK'nun 363. Maddesi ve ilgili yönetim kurulu kararlarının içeriği birlikte ele alınmalıdır....
Yönetim Kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitini istemeye kimlerin hak sahibi olduğu konusunda, anılan yasal düzenlemelerin açık bir hüküm içermediği görülmektedir. Yargıtay'ın yerleşik uygulaması ve hukuk doktrininde hakim olan görüşe göre, batıl olan yönetim kurulu kararlarına karşı, butlanın veya geçersizliğin tespiti, meşru menfaati bulunan herkes tarafından dava edilebilir. Bu bakımdan davayı takip ehliyeti (aktif husumet ehliyeti) bakımından dosyada bir eksiklik bulunmamaktadır. Ancak hukuki yarar dava şartı bakımından, davacının ortaya koyduğu iddialar, TTK'nun 363. Maddesi ve ilgili yönetim kurulu kararlarının içeriği birlikte ele alınmalıdır....
Somut olayda, ortaklar kurulu kararlarındaki imzaların sahteliği iddiasına dayalı olarak dava konusu şirket ortaklar kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti istenmiş olmasına ve şirket ile diğer gerçek kişi davalılar arasında zorunlu dava arkadaşlığının bulunmamasına, davacılar vekilinin vekaletnamesinde feragat yetkisini haiz olmasına göre, ilk derece mahkemesince yazılı şekilde karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık görülmemiştir. Açıklanan bu nedenlerle, davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
ya devredilmesinin bir esas sözleşme hükmüne ve bu hükme dayanılarak düzenlenen iç yönergeye dayanmadığından işlemin geçersiz, yani batıl olduğunun kabulünü gerektirdiği, şirket ana sözleşmesinin 14. maddesinde yer alan "idare meclisi, reis veya reis vekilinin daveti üzerine şirket merkezinde toplanır" hükmüne rağmen davacının şirket merkezine toplantı için davet edildiğine ilişkin bir delil sunulamamış olmasının da varılan bu sonucu desteklediği, davalılar ... ve ...'ya husumetyöneltilemeyeceği, davacının yönetim kurulu kararının iptaline yönelik talebinin reddi gerektiği gerekçesiyle, davanın davalı şirket yönünden kabulü ile. 16/07/2012 tarih. 2012/2 no'luyönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, davalılar ... ve ... yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddine, iptale yönelik talebin de TTK'um 460/5 m. gereğince reddine karar verilmiştir. ......
