Mahkemece şirketin tasfiyeye sokulmasına ilişkin usulsüz çağrı ile toplanan ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun kabulü bu nedenle doğru görülmemiştir. Öte yandan 6102 sayılı TTK’nın 447. maddesinde düzenlenen hukuka aykırılıkların yaptırımı butlan olup, mahkemece TTK’nın 447. maddesi gereği kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi de doğru olmamıştır. Bu durumda davanın 22.11.2013 tarihinde açıldığı, dava konusu ortaklar kurulu kararının ise 20.08.2013 tarihinde alındığı gözetilerek TTK 445. maddesinde öngörülen 3 aylık hak düşürücü süre içinde açılmayan ortaklar kurulu kararı ile ilgili iptal talebinin reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın davalılar yararına bozulmasını gerektirmiştir. 2- Davacı ortak, dava dilekçesinde ayrıca davalı şirketin, ortakları olan diğer davalılar ... ve ...'...
Somut olayda davacının imzası sahte olduğu gibi toplantıya çağrının usulüne uygun olarak yapıldığı ileri sürülmemiş, böyle bir çağrının yapıldığına ilişkin dosyaya somut bir delilin de sunulmamış olması karşısında alınan kararın 6762 sayılı Kanun'un 536 ncı maddesinin dördüncü fıkrası gereğince yok hükmünde olduğunun anlaşılması karşısında ortaklar kurulu kararının yoklukla sakat olduğunun tespitine de karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde bu talebin reddi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir. VI. KARAR Açıklanan sebeplerle; 1.Davacı vekilinin bozma kapsamı dışındaki temyiz itirazlarının REDDİNE, 2.Temyiz olunan, İlk Derece Mahkemesi kararına karşı istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının ORTADAN KALDIRILMASINA, 3....
Davalı vekili, müvekkilinin sözleşmenin tarafı olmadığını, husumet itirazında bulunduklarını, dava konusu teşkil eden sözleşmenin 26.04.1989 tarihinde imzalandığını, 10 yıllık zaman aşımı süresinin dolduğunu, ayrıca ortaklar kurulu kararının gerekli nisapla alınmadığını ve karar defterine kaydedilmediğini, 19.06.1996 tarihli ticaret sicil gazetesi uyarınca müvekkili şirketin tasfiye edilmeksizin nevi değiştirerek anonim şirkete dönüştüğünü, bu sözleşmenin batıl olduğunu, şirket mevcudunda bulunan malvarlığı değerleri hakkında tek yetkili karar mercinin ortaklar genel kurulu olduğunu, bunun dışında, şirket mal varlığı değerlerinin ortaklar arasında yapılacak bir taksim sözleşmesine konu olamayacağını savunarak, davanın reddini istemiştir....
414-1 m. aykırı olarak ortakları kurulu yapan, TTK’nın 621 m. aykırı olarak şirketin sağlık hizmeti vermesini sağlayan ruhsatı satarak şirketin işletme konusunu değiştirmek isteyen davalı ortağının şirkete ve kendisine zarar verdiğini ileri sürerek, 06/05/2013 tarihli ortaklar kurulu kararının iptalini, şirkete kayyum atanmasını, dal ruhsatının en az %50’sinin kendisine ait olduğunun tespiti ile ruhsattan kazanılan kar payının tarafına ödenmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 16/09/2020 NUMARASI: 2018/1374 Esas 2020/428 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Davanın kabulune ilişkin kararın davalı şirket vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, yönetim kurulu başkanı müvekkili tarafından çağrısı yapılmadan toplanıp karar aldığını belirten yönetim kurulu kararının geçeriz olduğunun tespitine, geçersiz yönetim kurulu kararına dayanılarak yetkisiz kişiler tarafından davet edilen 14/09/2018 tarihli toplantının yoklukla malul olduğunun tespitine, geçersiz toplantıda alınan ve ticaret siciline tescil edilen Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinden ilan edilen kararların terkini ile hukuki durumun Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, ...'e verilen yetki belgesinin iptaline, müvekkil ...'in halen yönetim kurulu başkanı ve imza yetkilisi olduğunun tespitine karar verilmesini; talep etmiştir....
İlk Derece Mahkemesince, davalı şirketin hisse devirlerinin onaylanmasına ve kabulüne ilişkin 13.11.2003 ve 28.11.2006 tarihli ortaklar kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, hal böyle olmakla birlikte, davalı şirketin 25.09.2008, 25.11.2008, 23.03.2009, 23.02.2011 ve 08.07.2015 tarihli ortaklar kurulu toplantılarında şirket ortaklarının yapmış oldukları hisse devirlerinin görüşülerek karara bağlandığı, bu toplantılara ve kararlara davacının ve oğlu Hakan İnandı’nın bizzat katıldığının anlaşıldığı, davacı tarafça, bu kararların iptali ya da geçersizliğinin tespiti yönünde herhangi bir davanın açıldığının da ileri sürülmediği, bu durumda, her ne kadar davalı şirketin 13.11.2003 ve 28.11.2006 tarihli ortaklar kurulu kararları yok hükmünde olup geçersiz ise de, sonradan hisse devrine muvafakat koşulunun gerçekleşmiş olduğu, zira yasada muvafakat için bir şekil öngörülmemiş olup, muvafakatın yasada öngörülen nisapla alınmış bir ortaklar kurulu kararı biçiminde...
verilmeyen gayrimenkul alım satımı hususunda yönetim kurulunun kendi kendine yetkili kılmasının geçersiz olacağı kanaati ile 25/05/2016 tarih ve 2 nolu yönetim kurulu kararındaki yönetim kurulu başkanın yetkili kılındığı hususlara ilişkin şirket adına gayrimenkul almaya ve satmaya ibaresinin geçersiz olduğu kanaatine ulaşılarak bu yöne ilişkin yönetim kurulu kararının butlanına karar vermek gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 20/05/2016 tarihli genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespiti ve iptali talebinin reddine, 20/05/2016 tarih ve 2 nolu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebinin kısmen kabulü ile söz konusu kararda "şirket adına gayrimenkul almaya satmaya" şeklinde alınan kararın butlanına, fazlaya ilişkin istemin reddine, karar verilmiştir....
verilmeyen gayrimenkul alım satımı hususunda yönetim kurulunun kendi kendine yetkili kılmasının geçersiz olacağı kanaati ile 25/05/2016 tarih ve 2 nolu yönetim kurulu kararındaki yönetim kurulu başkanın yetkili kılındığı hususlara ilişkin şirket adına gayrimenkul almaya ve satmaya ibaresinin geçersiz olduğu kanaatine ulaşılarak bu yöne ilişkin yönetim kurulu kararının butlanına karar vermek gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 20/05/2016 tarihli genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespiti ve iptali talebinin reddine, 20/05/2016 tarih ve 2 nolu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebinin kısmen kabulü ile söz konusu kararda "şirket adına gayrimenkul almaya satmaya" şeklinde alınan kararın butlanına, fazlaya ilişkin istemin reddine, karar verilmiştir....
bu yana ortak olan ve yapılan işlemler neticesinde payı oldukça düşen davacının, şeklen oluşturulan gerekçelerle, hukuka aykırı olarak tamamen şirket dışına itilmeye çalışıldığını, bu nedenlerle öncelikle, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile, işbu davada verilecek kararın kesinleşmesine kadar, takdiren teminatsız olarak, yönetim kurulu kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, yapılacak yargılama sonunda ise davanın kabulüyle davalı şirketin yönetim kurulunun 21.06.2021 tarih ve 2021/003 sayılı kararının, 28.06.2018 tarih ve .... sayılı kararının, (ve varsa bu konudaki diğer karaların) TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl yönetim kurulu kararı niteliğinde olduğunun tespitine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini istemiştir....
a devredilmesine dair ortaklar genel kurulunun hisse devir kararı ile bu karara istinaden düzenlenmiş olan hisse devir sözleşmelerinin geçersiz olduğu, davalı ...'ın ve diğer ortakların davacıya 14/06/2013 tarihinde yapılan pay devirlerini bildikleri, bu haliyle davalı ...'ın ....m. 598/... hükmü uyarınca ticaret sicil kayıtlarına güvenerek payların mülkiyetini kazanmasının mümkün olamayacağı, birleşen davada aynı iddiaların ileri sürüldüğü ve aynı talepte bulunulduğu, eldeki dava ile, davalı şirketin davacı haricinde kalan diğer ortaklarına husumet yöneltildiği gerekçesiyle davanın kabulü ile 04/.../2013 tarihli ortaklar kurulu kararının dayanağını oluşturan hisse devirleri geçersiz olduğundan 04/.../2013 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline ve ticaret sicilden terkinine, davacının davalı şirketin %85 pay sahibi olduğunun tespitine ve 14/06/2013 tarihli ortaklar kurulu kararının tescil ve ilanına karar verilmiştir. Kararı, davalılar ... ve ... ... Org. Tur. Ltd....
