DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 29/12/2021 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlendiği şekilde karar verilmiştir.. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Somut olayda, davacı vekili, 23/07/2017 tarihli "Satış Sözleşmesi Ptotokolü" başlıklı protokolle ... Ürünlerinin satışı hususunda adi ortaklık kurulduğu, davalı şirketin ilgili yönetim kurulu kararlarının, devredilemez yetkilerin ihlali niteliğinde, eşit işlem ilkesine aykırı, sermayenin korunmasını gözetmeyen ve pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin haklarını ihlal eder içerikte olduğunu ileri sürerek kararların batıl olduğunu ileri sürmüştür. 6102 sayılı TTK'nın, Batıl kararlar, başlıklı; 391/1.maddesi:"Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 29/12/2021 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlendiği şekilde karar verilmiştir.. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Somut olayda, davacı vekili, 23/07/2017 tarihli "Satış Sözleşmesi Ptotokolü" başlıklı protokolle ... Ürünlerinin satışı hususunda adi ortaklık kurulduğu, davalı şirketin ilgili yönetim kurulu kararlarının, devredilemez yetkilerin ihlali niteliğinde, eşit işlem ilkesine aykırı, sermayenin korunmasını gözetmeyen ve pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin haklarını ihlal eder içerikte olduğunu ileri sürerek kararların batıl olduğunu ileri sürmüştür. 6102 sayılı TTK'nın, Batıl kararlar, başlıklı; 391/1.maddesi:"Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....
Bu kabul neticesinde, nizalı üç yönetim kurulu kararına konu işlemlerin ana sözleşme ve yasaya uygun yapıldığını kabul etmek gerekeceğinden, batıl olduklarının tespiti ve neticesinde de ortaya çıkacak duruma göre davacının hissesini belirleme istemi reddedilmiştir. Bu gerekçeye istinaden davanın reddine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
ın toplantıya katılmadığı, toplantı tutanağına göre toplantının şirket merkezi ...adresinde yapıldığı, tüm kararların toplantıya katılan ortakların oy birliği ile alındığı, TTK'nun 'de düzenlenen nisaplara uygun olduğu, yok veya batıl olduğunun tespiti veya iptali istenen ... tarihli genel kurulda 7. maddede temsil yetkisine ilişkin alınan kararın, davalı şirketin ... tarih ve ... karar sayılı, müdür ataması konulu ortaklar kurulu kararı ile ......
olduğunun tespiti amacıyla açılan davada, Gelibolu Asliye Hukuk mahkemesinin 2016/239 Esas 2017/474 Karar sayılı 10/08/2017 tarihli kararı ile davanın kabulüne, anılan genel kurul kararının butlan ile malul olduğunun tespitine karar verildiği, karara karşı yapılan istinaf başvurusunun esastan reddedildiği, istinaf kararına karşı yapılan temyiz başvurusu sonucunda, Yargıtay 11 Hukuk Dairesi'nin 2018/4878 esas, 2019/6438 karar sayılı 10/10/2019 tarihli ilamı ile istinaf kararının onandığı, ilk derece mahkemesi kararının 10/10/2019 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır....
şeklinde oluşturulduğunu, karar metninde, davacının yönetim kurulu başkanlığı görevinin sona erdiği hususunun yazılı bulunduğunu, davacının sahibi olmadığı yönetim kurulu Başkanlığı görevinin sona erdirilmesine ilişkin yönetim kurulu kararının da hüküm ve sonuç doğurması ve geçerli olarak kabulüne olanak bulunmadığını, bu nedenle yönetim kurulu kararının esasen olmayan bir yetkiyi sona erdirmiş şekilde alınmış olması sebebiyle de batıl olduğunu beyanla davanın kabulüne, davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan; 16/10/2020 tarihli ve 12 sayılı kararın batıl olduğunun tespitine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Üstelik genel kurulu toplantıya çağıran ortak ... kendini ilgilendiren konularda da oy kullanmıştır. Şirket ortakları aynı zamanda şirketi temsile yetkili kişilerdir. Kendileri yönünden ibra kararında oy kullanamazlar. Bu haliyle şirketin hukuken geçerli bir genel kurul toplantısı yapabilmesi için ancak oy birliği sağlanması gerekir. Şirketin genel kurul toplantılarının da zamanında yapılmadığı bu sebeple ortaklardan ...'ın mahkememizden yetki alarak genel kurulu topladığı nazara alındığında sürecin şirketin tasfiyesi ile sonuçlanması kaçınılmaz görünmektedir. Şirketin devamında ortaklar için güncel ve makul bir yarar var ise durumu taktir edip makul bir çözümde uzlaşmaları daha doğru olacaktır. Ancak bu haliyle genel kurulda alınan kararlar batıldır. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; Davanın kabulü ile ......
Kooperatifler Kanunu'nun 53 maddesine göre, yönetim kurulu ve üyeleri ile denetçilerin her biri ve yasada belirtilen koşullar dahilinde pay sahipleri, kanuna, anasözleşme hükümlerine ve iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddiası ile genel kurul kararları aleyhine, toplantıyı kovalayan günden başlamak üzere bir ay içinde, kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurabilirler. Yine Kooperatifler Kanunu'nun 98 maddesine göre, bu kanunda aksine açıklama olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunundaki anonim şirketlere ait hükümler uygulanacaktır. Bu kapsamda, TTK'nin 391/1 maddesi ile yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceği hüküm altına alınmıştır....
İlk toplantıda nisap temin edilmediği takdirde ikinci toplantıda nisap aranmaz" hükmünü; 2. fıkrası ise "Genel kurulda kararlar, ortaklar cetvelinde imzası bulunanların yarıdan fazlasının oyu ile alınır." hükmünü içermektedir. Anılan hükümler emredici nitelikte olup, bu hükümlere aykırılık teşkil eden genel kurul kararları, BK'nın 19 ve 20. maddeleri hükümlerine göre mutlak butlanla batıldır ve mahkemece de re'sen dikkate alınır. Batıl hükmünde olan kararlar, baştan beri hüküm ifade etmezler ve bunların batıl olduğunun tespiti için açılacak davalarda genel kurulda muhalefette bulunmuş olma şartı aranmayacağı gibi, bir aylık hak düşürücü süre içinde açılmış olmaları da dinlenmeleri yönünden zorunlu değildir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 10/09/2020 NUMARASI : 2020/25 ESAS 2020/475 KARAR DAVA KONUSU : Şirket Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti KARAR : Taraflar arasındaki şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
