mutlak butlanla sakat olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Fizik İhtisas Dairesi Adli Belge İnceleme Şubesinden alınan 21/04/2020 tarihli ve 2020/15105 sayılı raporu ile tespit edildiğini beyanla davalının şirket müdürü olarak görevlendirilmesine ilişkin anılan ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun ve davalının müdürlük sıfatının oluşmadığının tespitine, davanın davalı tarafından açılan müdürlük sıfatının tespiti ilişkin ... 12.ATM'nin 2021/738 E.sayılı dava dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davada davalı olarak müvekkilinin değil şirketin gösterilmesi ve de davayı açanın da Talat Hacımirzaoğlu'nun olması gerektiğini, bu nedenle dosyanın tefrikini ve pasif husumet yokluğundan davanın reddini talep etmiştir. GEREKÇE: Dava , davacı şirketin 12/02/2018 tarih ve 2018/2 sayılı ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
İNCELEME VE GEREKÇE Talep, 30.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/2,3 ve 4 nolu kararların TTK'nın 391. maddesi gereğince batıl olduğunun tespiti davasında talep edilen ve ilk derece mahkemesince reddedilen ihtiyati tedbir talebinin reddi kararının istinafına ilişkindir....
Hukuk Dairesinin 2021/1080 Esas- 2022/4810 Karar sayılı kararı ile diğer Yargıtay kararlarında, murisin ölümü ile mirasçılara intikal eden paylar bakımından henüz bir taksim yapılmamış olmakla elbirliği mülkiyeti kurallarının geçerli olduğunun vurgulandığını, bu kararlarda, pay defterine kaydın oluşturulduğu tarihte murisin terekesinin elbirliği mülkiyetine tabi olduğu, bu nedenle davaya konu yönetim kurulu kararının yasaya aykırı olduğunun açıkça tespit edildiğini, anılan kararlarda miras hukukuna ilişkin hükümlere aykırılık neticesinde ilgili yönetim kurulu kararlarının TTK'nın 391. maddesine aykırı olduğu gerekçesi ile batıl olduğunun tespitine ve batıl yönetim kurulu kararına göre pay defterine işlenen kayıtların önceki duruma getirilmesine karar verildiğini, benzer bir uyuşmazlığı inceleyen İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14....
Yönetim kurulu kararlarının butlanla sakat olduğunun tespit edilmesi, yönetim kurulukararının alındığı tarihten itibaren geçersiz sayılması ve bu karara dayanılarak yapılan işlem ve uygulamaların da kural olarak geriye etkili olarak geçersiz olması sonucunu doğurur. Böyle bir yönetim kurulu kararı, ne ortaklığa ne pay sahiplerine ne de alacaklılara karşı hüküm ifade eder. Belli bir süreye tabi olmaksızın her zaman geçersizliği ileri sürülebilir. Yönetim Kurulu Kararlarının iptali yönünden ise; Yönetim kurulu kararları aleyhine kural olarak iptal davası açılamamaktadır. Bu durum TTK m. 391’in gerekçesinde “Yönetim kurulu kararları iptal edilemez. Buna karşılık bâtıl yönetim kurulu kararlarına karşı tespit davası açılabilmesi (genellikle) kabul edilmekte, kanunlar bu yolda hükümlere yer vermektedir.” şeklinde belirtilmiştir....
olduğunu herkese karşı ileri sürebileceğini, butlanın, mutlak ve kısmi olmak üzere ikiye ayrıldığını, mutlak butlanda, hukuki işlemin tamamının batıl olmasına karşılık, kısmi butlanda ise hukuki işlemin bazı kısımlarının batıl olduğunu, ancak TBK 27 uyarınca kısmen batıl olan bir sözleşmenin taraflarının farazi iradeleri sözleşmenin batıl olan kısmı olmaksızın sözleşmeyi yapmamaları yönünde ise sözleşmenin mutlak butlanla batıl olduğunu, genel kurul kararlarının butlan yaptırımına tabi tutulması herkese genel kurul kararının batıl olduğunu ileri sürebilme imkânı verdiğinden sınırlandırılmasına ve sınırların net biçimde belirtilmesi hukuki güvenliğin gereği olduğunu, butlan yaptırımı, Kooperatifler Kanunu'nda özel olarak düzenlenmese de Yargıtay ve doktrin tarafından kabul edildiğini, 6102 sayılı TTK’nin 447’nci maddesiyle ilk defa özel olarak düzenlemeye kavuştuğunu, kuşkusuz bu düzenlemenin, Kooperatifler Kanunu 98. maddesinin yollamasıyla kooperatif genel kurulları için de uygulama alanı...
A.Ş. tarafından yönetim kurulu üyesi olarak atanan..., ... ...n istifa etmiş olmaları gerektiğini, şirketin organsız kalması nedeniyle genel kurulu toplantıya çağıramayacağını, ana sözleşmenin 4. maddesinin tadil edilmesinin pay sahiplerinin kanuni ve müktesep haklarına aykırı olduğunu, 24.02.2014 tarihli yönetim kuruluna B grubu hissedarların katılmadığını, gerekli çağrı ve toplantı usulüne uyulmadığını, 25.02.2014 tarihli ihtarname ile azınlık hissedarları olarak gündeme madde konulması talebinde bulunduklarını, taleplerinin TTK'nın 411. m. aykırı olarak dikkate alınmadığını, yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesi kapsamında B grubu hissedarların müktesep ve vazgeçilmez haklarını bertaraf ettiğinden batıl olduğunu ileri sürerek, 24.02.2014 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir....
GEREKÇE :Dava, şirket genel kurul kararının yoklukla sakat olduğunun tespiti ve bu karara dayanılarak yapılan tescilin yolsuz olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı vekili, 08.07.2020 karar tarihli, 2020/1 karar numaralı, “HİSSE DEVRİ, MÜDÜR ATAMASI, YETKİ İPTALİ” konulu, ortaklar kurulu kararının sahte olduğunu, müvekkilinin böyle bir toplantıya katılmadığını, müvekkili adına atılan imzanın müvekkiline ait olmadığını belirterek ortaklar kurulu kararının ve bu karara istinaden yapılan işlemlerin yok hükmünde olduğunu iddia etmiştir. Davalı şirket yetkilisi, ortaklar kurulu altındaki imzaların şirket ortaklarına ait olduğunu, davacı tarafın toplantıya katılıp alınan kararı imzaladığını savunmuştur....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki birleşen yönetim kurulu kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı asıl ve birleşen davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davalı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, davalı ... şirketinin 03.05.2016 tarihli ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 416 ncı maddesi ile 617 nci maddesinin üçüncü fıkrası. 3....
