Dava; davalı şirketin 28/04/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2 nolu kararın batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık dava konusu yapılan yönetim kurulu kararının butlan şartlarının oluşup oluşmadığı noktasında toplanmaktadır. Olaya uygulanması gereken TTK'nın 391.maddesi; "Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır." hükmünü içermektedir....
Davalı yan; dayanak kefalet sözleşmesinin ve kefalet limitinin arttırılması sözleşmesinin geçersiz olduğunu, dava dışı şirket diğer yönetim kurulu üyelerinin, çağrı usulüne uymaksızın aldıkları yönetim kurulu kararı ile, davalının yönetim kurulu başkanlığı görevini, temsil ve ilzam yetkilerini kaldırdıklarını, kararın kanunen batıl olduğunu, gerek bu kararın batıl olduğunun tespiti, gerekse şirketin feshi talebiyle açılan davalar bulunduğunun, halen yönetim kurulu başkanı olduğunun ve yeni yönetim kurulu kararına istinaden sunulan imza sirkülerlerinin geçersiz olduğunun, bunlara dayalı yapılacak işlemlerin de geçersiz olacağının davacı bankaya 05/02/2015 tarihli ihtarname ile bildirildiğini, buna rağmen dava dışı şirkete kredi kullandırıldığını, bu krediler nedeniyle davalının kefalete dayalı sorumluluğuna gidilemeyeceğini, ayrıca dava dışı şirketin mali durumunun kötü olması nedeniyle TBK'nun 599 maddesi uyarınca da davalının sorumlu olmadığını, davacı banka tarafından gönderilen kat...
, soruşturmanın devam ettiğini, TTK'nın 390.maddesi uyarınca yönetim kurulu kararının deftere işlenmesinin geçerlilik şartı olduğunu, ancak ortada hukuka uygun bir yönetim kurulu karar defterinin bulunmadığını ileri sürerek, kanuna aykırı olarak alınan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nin 07/09/2011 tarihli ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun ve davacının adı geçen şirkette 70/100 oranında hissedar olduğunun tespitine, davacının kar payı alamamaktan kaynaklanan tazminat isteminin reddine karar verilmiştir. Kararı davalılar vekili temyiz etmiştir. Dava, hisse devir sözleşmesinin iptali ile davacının şirkete ortak olduğunun tespiti ve ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkindir. Davacı, şirketin 07.09.2011 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısına ilişkin tutanakta yer alan imzanın kendisine ait olmadığını iddia ederek, anılan toplantıda alınan hisse devrine muvafakat edilmesi ve yeni müdür atanmasına ilişkin (5) numaralı kararın iptalini istemiştir....
Şti.) ortaklığından çıkarılmasına ilişkin, 03/03/2014 tarihli (02) sayılı ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir....
Davacı vekili 02/03/2021 tarihli cevaba cevap dilekçesinde özetle;sermaye artırımına ilişkin 15/11/2020 tarih ve 2 numaralı şirketler ortaklar genel kurul kararının usul ve yasaya aykırı olup batıl olduğunu, anılan kararın aynı zamanda afaki iyi niyet kurallarına aykırı olup iptalinin gerektiğini, davaya konu kararın batıl yok hükmünde olduğunu, davacının genel kurulun yapılacağı bildirilen adreste hazır bulunuğunu ancak şifreyi bilmemesi nedeniyle içeri giremediğini, davalı yanın iddialarının mesnetsiz olduğunu, ortakların rüçhan hakkının kullanmaları hakkında alınan 15/11/2020 tarih 3 sayılı Müdür kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, sermaye artırım kararının butlanının tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise sermaye artırım kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
kurulun ve bu genel kurula bağlı olarak yapılan işlemlerin batıl olduğu ve hukuken geçersiz olduğunun tespiti gerektiğini, davalı şirketin yönetim kurulu bu batıl işlemleri devam ettirmekte hiçbir beis görmediğini ve şirket ortaklarının zararına iş ve işlemler yaptıklarını, amaçlarının şirketin hisselerini ele geçirmek olduğunu, şirketin bu şekliyle yönetilmesinin şirket ortaklarına ileride telafisi güç zararlar getireceğini ileri sürerek davalı şirketin 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, davalı şirketin 6102 sayılı Kanun 379 ve devamındaki maddelerine aykırı olarak kendi bünyesine satın aldığı hisselerin alış işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespitine/ iptaline, tedbiren dava sonuna kadar davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyasında da mirasçılar arasında miras taksim sözleşmesi yapılmadan veraset ilamındaki pay oranları üzerinden belirlenen payların mirasçılar adına pay defterine kaydedilmesine ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile pay defterinde gerçekleştirilen kaydın düzeltilmesi ve tedbiren yönetim kurulu kararının yürütülmesinin geriye bırakılması talepli dava ikame edildiği, dosyaların derdest olduğu anlaşılmıştır. Dosyalar arasında hukuki ve fiili bağlantı bulunduğu anlaşılmakla mahkememizin yukarıda belirtilen sırasına kayıtlı dosyasının dava tarihi olarak önce ikame edilen ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyasında birleştirilmesine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere ; 1-HMK. 166. maddesi gereğince iş bu dosya ile aralarında hukuki ve fiili bağlantı bulunan ... 19....
E.K sayılı ilamıyla mirası reddettikleri halde mirasçı sıfatları bulunuyor gibi 10/03/2015 tarihli ortaklar kurulu kararı alarak kendilerini de hissedar olarak kayıt ve tescil ettirdiklerini, oysaki kendilerinin mirasın reddi nedeniyle mirasçılık sıfatı kalmadığını, bu nedenlerle 10/03/2015tarihli ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ve muris ... hisselerinin ... ve ... 'na ait olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Asıl dava yönünden 15/02/2023 tarihli ön inceleme duruşmasına katılan davalı şirket vekili; davacı tarafından iddialarının doğru olduğunu, mirası reddeden mirasçılar yönünden hisse dağılımı olmaması gerektiği halde bu yönde alınan ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde, şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu anlaşılmıştır. Pendik ......
kararlarının emredici kurallara ve usule aykırı olarak alındığını, batıl olduğunun tespiti ile iptali gerektiğini belirterek öncelikle dava konusu kararlar kapsamında ihtiyati tedbir kararı verilmesi, 07/07/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1,2,3,7 nolu ve 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1,2,4,5,6 nolu kararların butlanla batıl olduğunun tespiti ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
