TTK m.410 gereğince genel kurul toplantısına çağrı için dava açmış; ... Ticaret Mahkemesinin 06/11/2020 tarih ... E., ... K. sayılı kararıyla, genel kurul toplantısına çağrı için davacıya izin verilmiş, Av. ... bu konuda kayyım olarak atanmıştır. Karar kesin olarak verilmiştir. Kayyım, 06/01/2021 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısını yapmıştır. Toplantı tutanağına göre ... asaleten katılmış, ... vekalêten temsil edilmiştir. Ortaklar toplantıda hazır olup toplantı yeter sayısında sorun bulunmamaktadır. İhtilâf, iş bu toplantının (4) numaralı gündem maddesine ilişkindir. Sözü edilen maddede, "Şirket müdürüne karşı sorumluluk davası açılması için genel kurul onayı alınması" hususu oylanmıştır. Oylamaya şirket müdürü ... %51 hisse sahibi olarak katılmış ve oy çokluğuyla öneri reddedilmiştir. Davada iki talep bulunmaktadır....
edilemediğini, davalı şirketin yönetim kurulunun yeniden seçimine ilişkin genel kurul yapılmasının gerektiğini, ancak yönetim kurulu olmadığından usulüne uygun genel kurul toplantısına çağrı işleminin yapılamadığını ve yönetim organı teşkil edilemediğini, TTK 410/2 maddesi uyarınca mahkemeden izin alan pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceğini, bu nedenlerle, davanın kabulüne, müvekkiline genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesine, tüm yargılama masrafları ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin toplam sermayesinin 50.000 paya ayrıldığı, genel kurul toplantısında 27.800 paya sahip ... ile ....000 paya sahip ...'nun yer aldığı, dava konusu edilen genel kurul toplantısında 50.000 payın 29.800’ lük kısmının temsil edildiği, kararların oybirliği ile alındığı, 29/01/2016 tarihli olağanüstü genel kurulun .... maddesinin şirket ana sözleşmesinin 11,...,...,14 ve .... maddelerinin tadiline ilişkin olduğu, toplantıya çağrının usulüne göre yapılmaması ve gündemin gereği gibi ilan edilmemesi nedeniyle alınan kararların iptal edilebilmesi için bu usulsüzlüklerin genel kurulda karar alınmasında etkili olması gerektiği, davacı ...’nun ....800 ve ...’nun ise ....000 paya sahip olduğu,...’nun 27.800 paya sahip olduğunu, ...'...
kurula katılmayarak ihtarname çekmesinin ise genel kurul kararının iptali sebebi olmayacağı, tüm bu hususlar gereğince davacıların usulüne uygun çağrıya rağmen genel kurul toplantısına katılmamış ve alınan kararlara muhalefet şerhi koymamış olmaları nedeniyle dava açma haklarının bulunmadığı gözetilerek, davanın aktif dava ehliyeti yokluğundan reddine karar verilmiştir....
- KARAR - Davacılar vekili, müvekkillerinin üyesi olduğu davalı kooperatifin binalarının yapımı için ruhsat alınmadan inşasına başlandığını, 1994 yılında belediye tarafından inşaatlar hakkında yıkım kararı alındığını, sonrasında kooperatife ait bir takım mesken ve işyerlerinin usulsüz bir şekilde satıldığını, hukuka aykırı üyelikten ihraç kararları verildiğini, kooperatifte bir çok usulsüzlük olduğunu, bu gibi hususların görüşülerek karara bağlanması amacıyla genel kurul toplantısına çağrılması için gerekli işlemlerin yapıldığını, buna rağmen çağrının yapılmadığını ileri sürerek, talep ettikleri 13 adet gündem maddesinin görüşülmesi için genel kurul toplantısına çağrı izni verilmesine ve toplantıya kadar yönetimin kayyuma devredilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur....
Mahkememizce atanan kayyum tarafından hissedarlar üç kez genel kurul toplantısına davet edilmiş, ilk iki genel kurul toplantısında toplantı yeter sayısına ulaşılamamış, son genel kurul toplantısında ise yeterli sayı sağlanamadığından yönetim kurulu üyeleri seçilememiştir. Netice olarak davalı şirketin son yönetim kurulu üyelerinin en sonuncusu 01/04/2015 tarihinde olmak üzere istifaları ile yönetim kurulu üye sayısının bu tarihten itibaren bire düştüğü, kalan tek yönetim kurulu üyesi ...'...
- KARAR - Davacı vekili, davacının kooperatif ortağı olduğunu, 2013 yılı olağan genel kurul toplanmasının 02.02.2014 tarihinde kooperatifin adresinde yapıldığını, toplantıda ana sözleşmeye ve iyi niyet ilkelerine aykırı usule uygun olmayan kararlar alındığını, denetleme kurulunun yıllık çalışma raporuna göre resmi defter ve belgelerin denetçilerin ısrarlarına rağmen incelettirmediklerini, genel kurul ortaklar listesi ortaklar defteri kayıtlarına uygun olup olmadığının bilinmediği, oy kullanma hakkı olmayan ortaklar listelerinde yer alıp almadığının bilinmediği rapor edilmesine rağmen söz konusu eksikliklerin giderilmeden genel kurul oylamasının yapılmasının usul ve yasaya aykırı olduğunu, davacının kooperatif üyeliğine girdiğinde 95.000 TL toplam ödemeyle dairenin kendisine teslim edileceği belirtilmesine rağmen şu an itibarı ile 151.000 TL ödemesine rağmen halen borç ve ödemelerin bitmediğini ileri sürerek 02.02.2014 tarihli genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir....
bulunduğunun, davacının iptali istenen genel kurul toplantısına katılmadığını, davacının TTK m.446/1-b'ye istinaden iptal davası açabileceğinin, Genel kurula usulüne uygun olarak çağrılmayan ve genel kurul toplantısına bu sebeplekatılmayan/katılamayan ortağın da esasa ilişkin olarak, kanuna, esas sözleşmeye ya da dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabileceği genel olarak kabul edildiğini, ancak dava dilekçesinde genel kurulda alınan kararların, kanuna, esas sözleşmeye ya da dürüstlük kuralına aykırı olduğuna dair bir iddianın yer almadığını, TTK m. 446/1-b'de genel kurul kararının alınmasında usüle ilişkin hukuka aykırılıklar iptal sebebi sayıldığını, maddedeki hukuka aykırılıkların; a) Çağrının usulüne göre yapılmaması, b) Gündemin gereği gibi ilân edilmemesi, c) Genel kunula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullanmaları, d) Pay sahibinin genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2021/367 Esas KARAR NO : 2021/642 DAVA : Çağrıya İzin DAVA TARİHİ : 07/06/2021 KARAR TARİHİ : 28/10/2021 GR.KR.YZM.TARİHİ : 01/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan çağrıya izin davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ... A.Ş.'nin 23.05.2017 tarihinde iki ortaklı olarak kurulduğunu, davalı ...'in yönetim kurulu başkanı, müvekkili davacının ise başkan yardımcısı olduğunu, davalı şirketin kurulduğundan bu yana hiç genel kurul yapmadığını, yönetim kurulu üyeleri arasında husumet bulunduğunu, davalı ...'a ulaşılamadığını, davalı şirketin 2018, 2019 ve 2020 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılabilmesi için gerekli kararların alınması yönünde davalı ...'e Ankara ......
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe; Dava, davacı çoğunluk pay sahibi şirket ortağı tarafından açılan şirketin olağan genel kurul toplantısına çağrıya izin davasıdır. Dava en az %10 hisseye sahip ortaklar tarafından açılabilecek bir dava türü olup şekli şartlara tabidir. Davalı şirkete ait, ticaret sicil dosya örneği getirtilerek yapılan incelemede; davacı ortağın davalı şirkette %70 hisse oranında hisselerinin davacıya ait olduğu anlaşılmıştır. TTK.nun 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır....
