"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki davanın yapılan duruşması sonunda kurulan hükmün Yargıtayca incelenmesi davalılardan ... vekili tarafından istenilmekle, süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya incelendi, gereği düşünüldü: K A R A R Davacılar vekili dava dilekçesi ile Dostlar apartmanında kat maliki olduklarını, kat maliklerinin 16.08.2013 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yaptıklarını, ancak kendilerinin toplantıdan usûlüne uygun şekilde haberdar edilmediklerini, toplantıda alınan kararların kendilerine tebliğ edilmediğini, sadece Dostlar apartmanı genel kurul karar tutanağı başlıklı imzasız bir fotokopi verildiğini, bu nedenle 16.08.2013 tarihli Dostlar apartmanı genel kurul toplantısının iptalini talep ve dava etmiş, mahkemece 16.08.2013 tarihli olağanüstü genel kurulu toplantısı ve alınan kararların, karar defterinde olmadığı ve bu nedenle usûlüne uygun olarak alınmış bir karar bulunmadığı...
nin 11.06.2021 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yaptığını, davalı şirkette müvekkili ...'ın 21.100,00 TL itibari değerli 2.151,00 adet hissesi bulunduğunu, söz konusu olağanüstü genel kurul toplantısının gündeminin 3. Maddesinin -Şirket sermayesinin peşin ve nakden olmak suretiyle 4.210.000,-TL den 8.420.000,-TL 'ye çıkarılması ve ana sözleşmenin sermaye başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesidir- söz konusu gündem maddesi genel kurulda müzakere edildiğini ve olağanüstü genel kurulun 3 nolu kararı ile 16.509 red oyuna karşılık 22.102 kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildiğini, olağanüstü genel kurul toplantısında müvekkili ...'...
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; huzurdaki davanın, süresi biten yönetim kurulu üyeleri yerine yeni yönetim kurulunun seçilmesi, eski yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve şirket finansallarının görüşülmesi ve diğer konuların görüşülebilmesi için olağanüstü genel kurul yapılması talebiyle ikame edildiğin, davacının olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması talebi müvekkili şirketine tebliğ edilmeden huzurdaki dava ikame edilmeden evvel müvekkili şirket yönetim kurulu tarafından 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin olağan genel kurul kararı alındığını, TTSG de ilan edildiği ve pay sahipleri iadeli taahhütlü mektupla bildirildiğinden davacının olağan genel kurulda vekaleten temsil edilip oy kullandığını, huzurdaki dava kapsamında beklenen durum hali hazırda gerçekleştiğini, müvekkili genel kurulu icra edildiğini, toplantı tutanağı ve alınan kararların ......
Mahkemece, toplanan kanıtlara göre, yukarıda anılan 2010/218 esas ve 2010/244 karar sayılı ilam ile davacıya talebinde belirtmiş olduğu gündemle olağanüstü genel kurul yapılması hususunda davete izin verildiği, davalı şirket yönetim kurulu tarafından aynı gündem ile şirket ortaklarının olağanüstü genel kurul yapılmak üzere davet edildiği, 08.07.2010 tarihinde genel kurul toplantısı yapılarak gündem maddeleri ile ilgili kararlar alındığı, davacının 08.07.2010 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına katıldığı, genel kurul toplantısında alınan kararların iptali yönünde dava da açtığı, bu durumda TTK'nun 366-367. maddelerinde istenen ve beklenen amacın gerçekleştiği, davacı tarafın istediği gündem maddeleri ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmış olduğundan, bu kez aynı gündem maddeleri ile şirketi olağanüstü genel kurula davet etmek üzere kayyım atanması isteminin yerinde görülmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
Gerektiği takdire de genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır...” şeklinde düzenleme getirmiş olup; TTK'nun 411.maddesi ile '' .... Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri Yönetim Kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek Genel Kurulu toplantıya çağırmasını veya Genel Kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır...Yönetim Kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde Genel Kurulu en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırılır,aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır.” Dosya üzerinden yapılan incelemede şirket ortağı ve yöneticisi...'in 09/09/20219 tarihinde vefat etmesi üzerine o tarihten bu yana şirketin Olağan Genel Kurul toplantısının yapılmadığı anlaşılmış olup, davacı asile babası, şirket ortağı ve yöneticisi...'...
in yönetim kurulu başkanı atandığı 25/05/2004 tarih ve 70 numaralı kararın yok hükmünde olduğunu, ayrıca aynı toplantıda ana sözleşmenin müvekkiline tanıdığı müktesep hakları ihlal edecek şekilde 6., 8., 9., 13. ve 18. maddelerinin değiştirilmesine karar verildiğini, aynı usulsüzlüklerin 04/08/2005 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında da yapıldığını ileri sürerek, asıl davada davalı şirketin 04/08/2005 tarihli A grubu imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısında, birleşen davada da 04/08/2005 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların geçersizliğinin tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, asıl ve birleşen davaların reddini savunmuştur. Mahkemece, asıl davanın kısmen kabulüne, birleşen dava yönünden verilen hüküm kesinleşmiş olduğundan yeniden hüküm kurulmasına yer olmadığına dair verilen karar, taraf vekillerinin temyiz istemi üzerine Dairemizce onanmıştır....
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 22/12/2021 KARAR TARİHİ : 28/02/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2021/705 Esas KARAR NO: 2024/86 DAVA: Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ: 25/10/2021 KARAR TARİHİ: 24/01/2024 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekilinin dava dilekçesini özetle; -------- 07/10/2021 tarih, ve ---------- sayılı nüshasında yayınlanan ve davalı şirket adına yapıldığı idda olunan -------- Noterliğinin 05/10/2021 tarih ve ------------ sayı ile tasdikli olduğu görülen 05/10/2021 tarihli "çağrısız" olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekte yapılmadığını, usule aykırılıklar, gerçek dışı belge kullanıldığı neticesi ile tedbir kararı verilmesini, söz konusu genel kurul kararı gereğince ihbar olunan --------- lehine verilen tek başına şirketi temsile yetkili müdür olduğu kararının durdurulması ile 05.10.2021 tarihinden önce olduğu gibi her iki ortağın müşterek imza...
arttırımına ilişkin genel kurul kararıyla birlikte tüm pay sahiplerine rüçhan hakkı bildiriminin tescil ve ilan edildiğini, ancak davacının bu hakkını kullanmadığını, dolayısıyla iptali talep edilen olağanüstü genel kurul sonucu gerçekleşen sermaye arttırımının ortaklığın yararına olduğunu beyanla, davacının tüm taleplerinin ve davasının reddine karar verilmesini talep etmiştir....
AŞ nin 02.03.2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında 3 numaralı gündem maddesi altında alınan tüm kararların uygulanmasının ve ticaret siciline tescil ettirilmesinin iş bu yargılamaya ilişkin hüküm kesinleşinceye kadar devam etmek üzere TTK m 449 kapsamında yürütülmesinin geri bırakılmasına yapılacak yargılama sonucunda 02.03.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 3 numaralı gündem maddesi altında alınan tüm kararların iptallerine ve geçersizliklerinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde; genel kurul davetin toplantı öncesinde pay sahiplerine usulüne uygun olarak yapıldığını , sermaye artırımında yeminli mali müşavir raporu kullanıldığını, yeni pay alma haklarının ortakların kullanmamaları halinde öncelikle alacaklılara teklif edilmesi hususunun genel kurulun tasvibine sunulduğunu, ayrı bir genel kurul toplantısı yapılmasının gerekli olmadığını, bilirkişi raporunun TTK 343 madde hükmüne uygun düzenlendiğini...
