Davalı şirket müdürlerinin, sadece müdür seçimini içeren olağanüstü bir genel kurul toplantısı için çağrı yapmaları ve toplanan genel kurulun müdür seçimine ilişkin karar alması, TTK m. 616 ve 617/1 maddelerine aykırı olduğu, davalı şirketin 2012 - 2018 yıllarına ilişkin genel kurul toplantıları yapılması gerekirken ve görev süresi sona eren müdürlerin olağan genel kurul gündeminde yer verilerek seçim yapılması yerine; sadece müdür seçimi için olağanüstü genel kurul toplantısı yapılarak karar alınmasının dürüstlük kuralına aykırı olduğu, davalı şirket müdürlerinin, on yıldır olağan genel kurul toplantısı için çağrıda bulunmayıp, görev süreleri bittiği için sadece görev sürelerini uzatmak için olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması için çağrıda bulunması ve bu yönde karar alınmasının TTK m. 445/1 maddesine göre iptal sebeplerinden olduğu, davalı taraf olağan genel kurul toplantılarının yapılmamasının sebebi olarak, masraftan kaçınma ve ortakların genel kurul dışında da faaliyet raporu...
-K A R A R- Davacı, ortağı olduğu davalı kooperatifin 27.06.2010 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının çıkan olaylar nedeniyle iptal tutanağı tutularak son bulduğunu, şartlarda herhangi bir değişiklik olmadığı halde, denetçilerin olağanüstü genel kurul çağrısı yaptıklarını, şartları oluşmadan yapılan çağrının ve bu toplantıda alınan kararların yok sayılması gerektiğini ileri sürerek, davalı kooperatifin 19.09.2010 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının tedbiren durdurulmasını ve iptalini talep ve dava etmiş, daha sonra davasını ıslah ederek 07.06.2003 tarihli genel kuruldan sonra kaydedilen üyeliklerin geçersizliği ve kayıtların yönetim kurulu kararı ile silinmesi kararı alınmasını, mevcut yönetimin 2011 yılında olağan genel kurul yapamayacağı kararı alınmasını talep etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur....
genel kurul toplantısının hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek, davetsiz olarak yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının veya ortaklar kurulu kararının kanun, ana sözleşme ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun tespitine, butlan ile batıl olduğunun tespitine, kanun ve esas sözleşmeye aykırı olarak yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının veya ortaklar kurulu kararının iptaline, davetsiz olarak gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan ......
Olağanüstü Genel Kurul toplantısında TTK 417/2 maddesine göre düzenlenen hazirun cetveli pay defterine göre hazırlandığını, TTK 415/1 hükmüne göre işbu hazirun cetveli genel kurulda oy kullanma hakkı olan tüm pay sahiplerini gösterdiğini, davalının, pay defterinde kaydı yer almadığını, 23/02/2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına katılma ve oy kullanma hakkı bulunmadığını, TTK 447. maddesinde "batıl " olan genel kurul kararları açıkça belirtildiğini, davacının butlan sebebi olarak ileri sürdüğü sebepler dava konusu olağanüstü genel kurulda gerçekleşmediğini, TTK 494/1 maddesine göre 23.02.2021 tarihinde pay defterinde pay sahibi olarak devreden ...' in göründüğünü, davacının paya bağlı olarak, davalı şirkete karşı ileri sürebileceği (toplantıya katılma ve oy kullanma dahil) bir hakkının olmamasından kaynaklı ortada butlan sebebi olmadığını, 03.05.2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı pandemi sebebiyle ertelendiğini ve 23.06.2021 tarihinde gerçekleştirildiğini, davacının...
tarihinde müvekkilinin ...de Olağanüstü Genel Kurul ile seçim yapılmasına karar verilmiş olup, yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısın da yeni yönetim kurulu seçildiğini, müvekkili..., davalı ......
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 19/05/2022 KARAR TARİHİ : 08/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde; ... TARIM TEKN. SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ.’nin %60 payına sahip olan hissedarları olduğunu, bahsi geçen şirketin %60 payını 21/05/2020 tarihinde devralmışlardır. Ancak o tarihten bu yanadır şirket müdürü olan diğer ortak dava dışı ... ... tarafından herhangi bir genel kurul yapılmamış kar payı dağıtılmadığını, dava dışı ortak müvekkillerinin ortak olduğu şirketin adresinde kendi nam ve hesabına faaliyet adresi müvekkillerinin ortak olduğu şirketin adresi ile aynı olan ... BİYOTEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ İsimli şirketi 20/05/2021 tarihinde kurmuştur....
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacılar tarafından davalı kooperatif genel kurulu tarafından yapılan 20.01.2008 tarihli olağan genel kurul toplantısının iptaline ilişkin ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2008/508 Esas (yeni esas 2012/151) sayılı dosyası ile dava açıldığı, bu dava derdest iken aynı konuya ilişkin davaya konu davalı kooperatif tarafından 08.08.2009 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığı, davalı kooperatif tarafından 20.01.2008 tarihli olağan genel kurul toplantı kararlarının iptal edilme ihtimaline binaen 08.08.2009 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı yaptığı kanaatine ulaşıldığı, zira dava açılan olağan genel kurul kararlarının iptaline ilişkin (... 2....
nun Çevre ve Şehircilik Bakanlığı Mesleki Hizmetler Genel Müdürlüğü'nün 25.09.2018 tarihli görüş yazısı doğrultusunda Olağanüstü Genel Kurul çağrısında bulunduğunu, yerel mahkeme tarafından davanın konusunun hatalı değerlendirildiğini, işbu davanın konusunun davacının yetkisi bulunmaksızın müvekkili ...'i Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı için çağrı yapmasının oluşturduğunu, ancak yerel mahkeme tarafından genel kurul kararının dava konusu edildiği varsayılarak hatalı değerlendirme yapıldığını beyan ederek yerel mahkeme kararının kaldırılmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEP VE GEREKÇE : Dava, davacı kooperatif birliğinin genel kurul toplantısı için çağrının iptali istemine ilişkindir....
Bu nedenle üye ve delegeler tarafından yapılacak olağanüstü genel kurul isteklerinin “iyi niyet kuralına” uygun haklı veya geçerli bir sebebe dayandırılması veya olağanüstü genel kurul isteminin olağan genel kurul ile çözülemeyecek bir sorunu çözmeye yönelik olması aranmıştır.” şeklinde ifade edilmiştir. 30.08.2015 tarihinde yürürlüğe giren T3-İş) Sendikası Ana Tüzüğünün 16. maddesine göre ise, Merkez genel kurulu, dört yılda bir genel merkezin bulunduğu ilde toplanır. 6356 sayılı Kanun'un 12. maddesinin dördüncü fıkrasının son cümlesinde, “Talep tarihi itibarıyla olağan genel kurul toplantı tarihine altı aydan az bir süre kalması hâlinde olağanüstü genel kurula gidilemez; ancak, isteğe konu olan hususlar olağan genel kurul gündemine alınır.” hükmü öngörülmüştür....
un %29, davacı ... %1 pay sahibi olduğu, 30 Temmuz 2019 tarihli genel kurulda sermayenin 13.800.000,00TL'ye çıkartılmasına karar verildiği, bu genel kurul kararının iptali istemi ile ... esas sayılı dosyasında dava açıldığı tartışmasızdır. Davacılar, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ... ve diğer yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açılıp açılmamasının görüşülüp karara bağlanması için olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına, olağanüstü genel kurul toplantısı düzenlenmek, yönetmek ve toplantıda alınacak kararların tesciline kadar gerekli yetkiler verilmek üzere kayyım tayinine karar verilmesi talebiyle dava açmıştır....
