ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2023/327 Esas (Derdest Dava Dosyası) TARİH: 26/05/2023 DAVA: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) KARAR TARİHİ: 13/07/2023 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesi ile, davalı şirketin zarara uğramasını önlemek ve telafisi imkansız kararların önüne geçebilmek için davalı şirkete ihtiyati tedbir olarak yönetim kayyımı atanmasına, işbu talebin kabul görmemesi halinde, davalı şirkete tedbiren denetim ve onay kayyımı atanmasına, davalı şirket tarafından yapılacak işlemlerin denetim ve onay kayyımınını onayına bağlanmasına, davalı şirket ... San. Tic. Ltd. Şirketindeki müdürler ..., ..., ...'in TTK m.60 uyarınca hükmen azli ile temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Ltd. Şti olan 10.000,00 TL bedelli çek nedeniyle Antalya ... İcra Müdürlüğünün .../... Esas sayılı dosyasında takibe geçtiği anlaşılmaktadır. Hal böyle olunca; davalı tarafın franchising imtiyaz sözleşmesinin feshi konusundaki sözleşmede bu protokolün imzalanması ile birlikte Davacı ....Ltd. Şti'ye teslim protokolü ile birlikte iade edileceği belirtilen çeki Davacı ....Ltd. Şti'ye iade etmeyerek ve bu sözleşmede tarafların 160.000,00 TL haricinde başka bir borcu ve davalı ....A.Ş'nin davacı ....Ltd....
CIS isimli şirketle iş sözleşmesi imzaladığı, bu şirket tarafından davacıya yaptığı iş karşılığı ücret ödemesinde bulunulduğu, davalı ... ve Danışmanlık Ltd. Şirketi ile bu şirket arasında bir bağ bulunmadığı, yalnızca davalı şirketin eski unvanının ... ve Danışmanlık Ltd. Şti olduğu ancak bu unvanın 2009 yılında değiştiği ve yine aynı yıl şirket hissedarı ... Properties Inc’in hisselerini devrettiği, bu nedenle davalı ... ve Danışmanlık Ltd. Şti’ye husumet yöneltilemeyeceği anlaşıldığından bu davalı yönünden husumetten red kararı isabetlidir. Ancak aynı gün temyiz incelemesi yapılan aynı nitelikteki seri dosyalarla birlikte değerlendirildiğinde ...çalışanı olan görevlilerin davacıya ve diğer dosyaların davacılarına işe başvurularının kabul edildiğini bildirdikleri, davacılara çalışma şartlarını elektronik postalar ile ilettikleri davacıların izinlerini bu çalışanlardan aldıkları, fesih bildiriminin ... Ltd....
DEĞERLENDİRME :Dava; limited şirket yöneticisinin haklı nedenle azli istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, davanın açılmasına müteakip, davacının, dava konusu dava dışı ... ndeki payını, dava dışı ...'ya devir ettiği, şirketteki ortaklığının sona erdiği, şirkete yeni müdür atandığı, limited şirket yöneticisinin azlini haklı sebeplere dayalı olarak TTK nun 630. Maddesine göre, şirket ortağı isteyebileceğinden, şirket ortağının ortaklık durumunun dava sona erinceye kadar devamı zorunluluğu bulunduğundan, davanın yapılan yargılaması sırasında, davacının şirketteki ortaklık payını devir etmek sureti ile şirket ortaklığının sona erdiği, iş bu nedenle davalıya karşı dava açma ve davayı takip etme hakkının ortaklığın devri ile sona erdiği, davanın görülmesinde, hukuki yarar bulunmadığından, davanın dava şartı yokluğundan usulden reddi gerektiği kanaatine varılmakla aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur....
Ltd.’nin ortakları olduklarını ve davalının aynı zamanda şirket müdürü olduğunu, davalının, şirketin kardeş firması Balcı Un Mamülleri Nakliye ve Tic. Ltd. Şti.'ye ürettirerek satışa sunduğu ve şirketin tanınmış ürünleri olan "damla sakızlı bademli kurabiye, sofi badem, badem lokumu, tenedos kurabiyesi" gibi ürünleri sahiplenmek için kendi adına hem de şirketin unvanı ile birlikte tescil ettirdiğini veya tescil başvurusunda bulunduğunu ileri sürerek, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak koşuluyla TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca davalının şirket müdürlüğünden alınmasına, şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davacı vekilinin müdürlükten azil dışında kalan tüm taleplerinden feragat ettiklerini beyan ettiği, davalı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/389 KARAR NO : 2023/528 DAVA : Yöneticilerin Azli DAVA TARİHİ : 04/05/2022 KARAR TARİHİ : 17/07/2023 Davacı tarafından açılan iş bu davanın, işlemden kaldırıldığı 10/02/2023 tarihinden itibaren üç aylık yasal süre içinde yenilenmediği anlaşıldığından, dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı dava dilekçesinde; davacı ile oğlunun ortağı olduğu ... Day. Tük. Mal. Elektrik İletişim İth. İhr. San. Ve Tic. Ltd. Şti.'ne 17.10.2016 tarihinde davalı ...'...
Lehine şirket faaliyetini bu şirkete yönlendirmesi, fiilen davalı şirketin faaliyetini sonlandırılması ve başka şirket aracılığıyla kendi faaliyetine devam etmesinin şirketin hakkı nedenle fesih sebebi olduğu, fiilen Niğde'de bulunan şirketin davacı tarafından yönetildiği, taraflar arasında güven ilişkisi zedelendiğinden karşılıklı husumet doğuran ve fiilen şirketin zarara uğramasına sebep olan anlaşmazlıkların kardeş olan davacı ve dava dışı şirket yetkilisi arasında yaşandığı, her iki tarafında şirketi zarar uğratmama ve şirket menfaatlerini gözetme sorumlulukları olmakla birlikte davalı şirket fiili yöneticisinin dosyaya yansıyan eylemlerini, şirketi işlemez hale getirdiğinin anlaşılması sebebiyle davacının fesih tasfiye talebinin bu aşamada en uygun çözüm olacağı zira her iki tarafın farklı şirketler ile ticari faaliyetlerini sürdürmeye devam ettikleri, davalı şirketin faaliyetini devam ettirmeye yönelik iradelerini ortaya koymadıklarını bu haliyle TTK 636/3 maddesinin 2....
Asliye Hukuk ile Urla Asliye Hukuk Mahkemelerince ayrı ayrı görevsizlik kararı verilmesi nedeni ile yargı yerinin belirlenmesi için gönderilen dosya içindeki tüm belgeler incelendi, gereği düşünüldü: - K A R A R - Dava, vakıf yöneticisinin azli istemine ilişkindir. Manisa 1. Asliye Hukuk Mahkemesince, vakfın merkezinin Urla'da bulunduğu gerekçesiyle yetkisizlik kararı verilmiştir. Urla Asliye Hukuk Mahkemesi tarafından ise vakfın merkezinin Manisa'da bulunduğu gerekçesiyle yetkisizlik kararı verilmiştir. Vakıflar Kanununun 10. maddesinde “Vakıf yöneticileri; vakfın amacına ve yürürlükteki mevzuata uymak zorundadır....
Davalı şirket tarafından davacıya gönderilen Kadıköy 10 Noterliğinin 09/02/2018 tarihli 03106 yevmiye sayılı ihtarnamesinde; 25/07/2016 tarihli iş sözleşmesi uyarınca şirket bünyesinde Distributör satış yöneticisi olarak çalıştığını, belli bir süre öncesinde işten ayrılma kararı aldığını, bu hususta yöneticisi ve iki arkadaşının daha bulunduğu bir ortamda mutlu olmadığını ve beş aydır iş aradığının dile getirdiğini, bunun üzerine kendisini kararından vazgeçirmeyen yöneticisinin İstanbul İli gibi hayati öneme sahip bir sahada ayrılacağını bildiği birini tutamayacağını ve sürekliliği sağlamak zorunda olduğu için kendisini Trakya'daki eski görevine atadığını, yeni yöneticisinin gelişinden itibaren mobbinge uğradığı gibi sözde bir iddiada bulunmasına rağmen esasen işten ayrılma kararını yeni yöneticisinin atanmasından çok daha önce verdiğini yine bizzat yöneticisine ve diğer iki çalışma arkadaşına beyan etmesinin de kötü niyetli bir şekilde feshe kılıf aradığını ortaya koyduğunu, tüm bu süreç...
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; davanın feshi istenilen ve kâr payı talep edilen şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerektiği, şirket ortağı olan ...'e ve şirket müdürü olan ...'...
