Kuyumculuk Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin şirket sözleşmesi incelendiğinde; pay devrine ilişkin herhangi bir hüküm bulunmadığını ve "Kanuni Hükümler" başlıklı 13. maddesinde "Bu anasözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır." düzenlemesine yer verildiği, bu itibarla da pay devrinin geçerli olabilmesi için genel kurulun onayının şart olduğu, ancak müvekkil Müdürlüğe dava konusuyla ilgili olarak herhangi bir başvuruda bulunulmadığı ve müvekkil Müdürlükçe tesis edilmiş herhangi bir işlem de bulunmadığından huzurdaki davanın, müvekkil Müdürlük yönünden reddine karar verilmesi gerektiğini, hâl böyleyken; hisse devri işlemine konu şirketin ve davacı ........'...

sayılı ilamı ve kesinleşme şerhinin incelenmesinde; dosyamız davacısı tarafından dosyamız davalısı aleyhine işbu dava konusu Şirket hisse devri nedeni ile açılan Şirket hisse devrinin tespiti ve tiacret siciline tescil ve ilanına karar verildiği, 07/04/2021 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. Bu bağlamda, yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı yan dava dışı şirketteki hisselerinin 15/10/2018 tarihinde devrettiğinin tespitini talep etmekte ise de; dava dilekçesinde belirtildiği üzere dava dışı Şirketin hisse devrini kabul ederek karar ve pay defterine işlediği, sözkonusu kararrn noter tarafından da tasdik edildiği, dosyamızda genel kurul tarafından hisse devrinin kabulüne yönelik bir karar alınmadığı ileri sürülmediğine göre genel kurul kararının sonrasında pay ve karar defterlerine kaydın gerçekleştiğinin kabulü gerektiiği, TTK 499.m....

in şirkette bulunan hissesini 19.02.2010 tarihli sözleşmeyle davalı ...'e, müvekkili ...'in ise 20.01.2011 tarihli sözleşmeyle davalı ...'e devrettiğini, her iki sözleşmenin de noter huzurunda yapıldığını ancak davalı şirketin, söz konusu hisse devirlerini pay defterine işlemediği gibi Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil ve ilan da ettirmediğini ileri sürerek müvekkillerinin davalı şirkette bulunan hisselerini belirtilen tarihte devrettiklerinin tespiti ile devrin şirket pay defterine işlenmesine ve Ticaret Sicil Gazetesin'de ilan edilmesine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalılar tarafından cevap dilekçesi sunulmamıştır. III....

Davalı T4 vekili asıl ve birleşen davada davacı vekilinin istinaf sebeplerinin esastan reddine karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep, davacının ortağı olduğu dava dışı anonim şirketin pay sahibi olduğu dava dışı limited şirket hisselerinin bir kısmının asıl ve birleşen davada anonim şirket yönetim kurulu üyesi ve başkanvekili olan davalıların usulsüz işlemleri ile davalılar adına devrinin iptali ile önceki hissedarı dava dışı anonim şirkete devri ile şirket pay defterine kaydedilmesi ve ilan edilmesi mümkün olmaması halinde davalılara devredilen limited şirket payların değerinin dava dışı anonim şirkete ödenmesi istemleriyle açılan asıl ve birleşen sorumluluk davalarında, davalılara devredilen limited şirket paylarını temsilen kayyım atanması, davalılara devrolunan limited şirket hisselerinin 3....

Dava, olaya uygulanacak mülga 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi uyarınca limited şirket hisse devrinin tespit ve tesciline ilişkindir. Mülga TTK'nın 520. maddesinde bir pay devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartı ile hüküm ifade edeceğinin ve devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için ise, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesinin ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şartlarının birlikte düzenlendiği, yine anılan maddenin son fıkrasında, pay devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve noterde imzası tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer hakkında dahi hüküm ifade etmeyeceğinin belirtilmiştir. Somut olayda davacının hissesini noter sözleşmesi ile devrettiği, devrin şirkete bildirildiği ve 09.12.2009 tarihli kararla hisse devrine muvafakat edildiği sabittir. Söz konusu devirden sonra şirket yönetiminin karar alarak hisse devrini iptal etmesi mümkün değildir....

Noterliğinde hisseyi devreden ortak ile ve hisseyi devralan yeni ortağa karşı yöneltilmesi gerekmekte olup, açılan davada da usule uygun şekilde husumetin, hisseyi devreden davacılar tarafından hisseyi devralan davalı ... ile davalı ...'a yöneltilerek dava açıldığı, ilk derece mahkemesinin davalı ... yönünden davanın pasif husumet yokluğundan reddine yönelik kararının yerinde olmadığı, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanına ilişkin istemli davalarda davalı ......

a devrettiğini, aynı tarihte devir işleminin oybirliği ile kabul edilerek pay defterine işlenmesine karar verildiğini, ancak bugüne kadar hisse devrinin pay defterine işlenerek Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmediğini, müvekkilinin halen şirket ortağı olarak gözükmekte olup, bu durumun mağduriyetine sebebiyet verdiğini belirterek müvekkilinin şirket ortaklığından ayrıldığının tespit ve tesciline, hisse devrinin pay defterlerine tescili ile ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı M.. G.., noterde yapılan hisse devir sözleşmesi kapsamında davacıya ait 190 payı devraldığını belirtmiştir. Diğer davalılar davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, yapılan yargılama sonunda iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, pay devrine ilişkin 10/06/2008 tarihli ortaklar kurulu kararı uyarınca hisse devrinin pay defterine işlenmediği, TTK'nun 520. maddesindeki tüm koşulların oluştuğu gerekçesi ile davanın kabulüne, davalı şirketteki davacının 190 payının davalı M.....

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının şirketi ve diğer ortakları davalı olarak göstermesi gerekirken göstermediği, bu eksikliğin davanın ihbarı yoluyla giderilmesine yönelik ara kararın yerine getirilmediği, davanın hisse devri ve dava tarihi nazara alındığında, ... yıl gibi uzun bir süre geçtikten sonra açılmış olduğu, dava aşamasından önce Ticaret Sicil Memurluğu'na, şirket ve ortaklarına veya davalıya yönelik herhangi bir ihtarname gönderilmediği, davanın hem şeklen ve usulen hem de içerik olarak kanıtlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket payının, davalılardan ...'a devredildiğinin tespiti ve şirket pay defterine işlenmesi için açılmıştır. Davada, şirkete ve payın devredildiği iddia edilen ...'a husumet yöneltilmiş bulunduğundan husumet eksikliği söz konusu değildir....

Payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.” düzenlemesi yer almaktadır. Bu düzenlemeye göre limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. 6762 sayılı Kanunun “Tescil ve ilan” başlıklı 515.maddesinde ise: “...Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir....

Davalılar vekili ise kanunda limited şirketin hisse devri için aranan şartların yerine getirilmediğini ve sözleşmeye imza atan davalı şirket yetkilisi ...'nun imzasının sahte olduğu savunmasında bulunmuştur. Somut olayda, taraflar arasında yapılan 27/09/2017 tarihli adli yazılı şekilde düzenlenen sözleşme ile davalı limited şirket hisselerinin tümünün davacı şirkete devrinin vaad ve taahhüt edildiği, ancak yukarıda belirtilen Kanun hükmü gereğince tarafların imzalarının noterce onaylanması ve esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerekirken bu şekli şartlar yerine getirilmeksizin salt adi yazılı sözleşme akdedilerek davalı şirket hisselerinin davacıya devrinin tespiti ve tescili isteminin yerinde olmadığı, bu nedenle taraflarca ileri sürülen başkaca hususlar dinlenilmeksizin davanın tümden reddine karar verilmesi gerektiği anlaşılmış olup aşağıdaki şekilde hüküm kurulması gerekmiştir....