Noterliği tarafından düzenlenen limited şirket pay devri sözleşmeleri, mahkememizce .... şirkete ilişkin kayıtlar getirtilmiştir. MAHKEMENİN GEREKÇESİ: Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile ticaret sicilinde tescil ve ilanı talebine ilişkindir. Dava dilekçesi, hisse devir sözleşmeleri, davalı şirkete ilişkin kayıtlar ile tüm dosya kapsamı dikkate alındığında; Davacıların ... Şirketi’ne ait toplam 100 adet hisselerinin tamamını davalı ...'e .... Noterliğinin 23/06/2022 tarih ve ... ve ...yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmeleri ile tüm borç ve alacakları ile devrettikleri böylece davalının şirketin tek ortağı olduğu, sonrasında davacıların şirketi fiilen davalıya teslim ettikleri, ancak genel kurul kararı alınması ile devirlerin tescili için davalıya ulaşamadıkları, bu nedenle ...'ne tescil hususunda başvurdukları, ...'...
nın 520 ve 521/1 maddeleri gereğince müvekkilinin karı koca mallarının idaresine ait hükümler gereğince tarafların ortağı olduğu limited şirketteki %51 payının %1 payını eşi ...'ya bedelsiz olarak devrettiğini, bu nedenle açılan davanın usul ve yasaya aykırı olduğunu savunarak, davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, davalı ...'nın şirketteki %1 payını eşi ...'ya devretmesinin şirketin ortaklık yapısında ve sayısında davacı aleyhine değişikliğe neden olduğu, şirketin ortaklık yapısını ve ortakların sayısını değiştiren pay devirlerinde ortaklar kurulu kararı alınmasının zorunlu ve gerekli olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile, tarafların ortağı olduğu M.F. Çavdarlı Motorlu Araçlar Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'deki davalı ...'ya ait %1 payın davalı ...'ya devrine ilişkin ... .... Noterliği'nde .../11/2008 tarih ve 29112 yevmiye numarası ile yapılan limited şirketteki pay devrinin iptaline karar verilmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin hissedarlarından dava dışı...'in şirkette bulunan 311.600 adet hissesini ana sözleşmeye ve ... hükümlerine uygun bir şekilde davacıya devrettiği, devrin davalı şirket tarafından reddedilmesinin yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, davacının davalı şirkette 311.600 adet hisse sahibi olduğunun tespitine ve bu hisselerin şirketin pay defterine işlenmesine karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava, nama yazılı anonim şirket hisselerini devralan davacının şirkete ortak olduğunun tespiti ve hisselerinin pay defterine kaydı istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiştir. Nama yazılı pay senedi 6102 sayılı ...’nin 490. maddesine uyarınca “ciro” ve “zilyetliğin devralana geçirilmesi” ile devredilebilmektedir....
mevcut olmadığını, müvekkilinin 15/12/2016 tarihinde usul ve yasaya uygun şekilde ve mersis girişi şeklinde bir uygulamanın da mevcut değilken bir üçüncü kişiye pay devri gerçekleştirdiğini, bu nedenle müvekkilinin pay devrinin tescil ve ilanına ilişkin yasadaki tüm şartaları taşıyan başvurusunun iade edilmesi usul ve yasaya uygun olmadığını, bu nedenlerle davanın kabulüne ve davalıya başvuru kapsamında müvekkilinin ......
mevcut olmadığını, müvekkilinin 15/12/2016 tarihinde usul ve yasaya uygun şekilde ve mersis girişi şeklinde bir uygulamanın da mevcut değilken bir üçüncü kişiye pay devri gerçekleştirdiğini, bu nedenle müvekkilinin pay devrinin tescil ve ilanına ilişkin yasadaki tüm şartaları taşıyan başvurusunun iade edilmesi usul ve yasaya uygun olmadığını, bu nedenlerle davanın kabulüne ve davalıya başvuru kapsamında müvekkilinin ......
TTK.nun 520.maddesinde bir payın devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade edileceği, devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için ortaklardan en az 4/3 ünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az 4/3 üne sahip olması gerekmektedir....
Davanın esası yönünden de müvekkil limited şirketteki hisselerini diğer davalı ...'e 2011 noter hisse devir sözleşmesi ile 2011 yılında devretmiş. Yeni ortaklar pay defterine yeni ortak kaydı yapılmış ancak karar ticaret sicilde tescil ettirilmemiştir. Biz müvekkilin davalı şirketteki hisselerinin devredildiğinin tespiti ile devrin ticaret siciline tecil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
e devrettiğini, pay devrinin şirket pay defterine işlendiğini, karar defterinin birinci sayfasına işlenerek, ortakların devre muvafakatinin sağlandığını, pay devrinin tescil ve ilan işleminin davalı şirket ve kötü niyetli diğer ortaklar tarafından yaptırılmadığını ileri sürerek davacının davalı şirketteki hissesini davalı ...'e devrettiğinin ve davalı ...'ün şirkete müdür olarak atandığının Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı ... cevap dilekçesinde; hisse devrinin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı Kanun) 520 nci maddesine uygun yapılması gerektiğini, gerekli olan işlemlerden sadece noter sözleşmesi yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. III....
kurul toplantıya çağrı ve şirkete kayyım atanması talebi ile .... 9 ATM nin ...esas sayılı üzerinden dava ikame ettiğini, davanın halen derdest olduğunu, diğer hak sahipleri tarafından pay devrinin geçersiz olduğunu ileri sürdüklerini, ayrıca müvekkilinin ikame ettiği davayı konusuz bırakmak amacıyla mahkeme tarafından tayin edilen duruşma gününe sadece birkaç gün öncesinde yapılmak üzere karşı tarafın yönetim kurulu üyelerince olağan genel kurul toplantısı çağrısı yaptığını, müvekkilinin çağrı kararında yönetim kurulu üyesi olarak imzası bulunmadığını, ve pay sahibi olarak kendisine herhangi bir çağrı yapılmadığını, ve yönetim kurulunu toplayarak 14/12/2020 tarihli AŞ hisse devir sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilen pay devrinin usulüne uygun olmadığı iddiası ile pay devrinin müvekkile pay devrinin gerçekleştiği 14/12/2020 tarihinden önceki eski pay sahipliği yapısına getirilecek şekilde geriye dönük olarak değiştirilmesine ilişkin karar alındığını ve hukuku aykırı bir şekilde pay defterlerini...
kurul toplantıya çağrı ve şirkete kayyım atanması talebi ile .... 9 ATM nin ...esas sayılı üzerinden dava ikame ettiğini, davanın halen derdest olduğunu, diğer hak sahipleri tarafından pay devrinin geçersiz olduğunu ileri sürdüklerini, ayrıca müvekkilinin ikame ettiği davayı konusuz bırakmak amacıyla mahkeme tarafından tayin edilen duruşma gününe sadece birkaç gün öncesinde yapılmak üzere karşı tarafın yönetim kurulu üyelerince olağan genel kurul toplantısı çağrısı yaptığını, müvekkilinin çağrı kararında yönetim kurulu üyesi olarak imzası bulunmadığını, ve pay sahibi olarak kendisine herhangi bir çağrı yapılmadığını, ve yönetim kurulunu toplayarak 14/12/2020 tarihli AŞ hisse devir sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilen pay devrinin usulüne uygun olmadığı iddiası ile pay devrinin müvekkile pay devrinin gerçekleştiği 14/12/2020 tarihinden önceki eski pay sahipliği yapısına getirilecek şekilde geriye dönük olarak değiştirilmesine ilişkin karar alındığını ve hukuku aykırı bir şekilde pay defterlerini...
