TTK.nun 520.maddesinde bir payın devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade edileceği, devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için ortaklardan en az 4/3 ünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az 4/3 üne sahip olması gerekmektedir....
Kuyumculuk Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin şirket sözleşmesi incelendiğinde; pay devrine ilişkin herhangi bir hüküm bulunmadığını ve "Kanuni Hükümler" başlıklı 13. maddesinde "Bu anasözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır." düzenlemesine yer verildiği, bu itibarla da pay devrinin geçerli olabilmesi için genel kurulun onayının şart olduğu, ancak müvekkil Müdürlüğe dava konusuyla ilgili olarak herhangi bir başvuruda bulunulmadığı ve müvekkil Müdürlükçe tesis edilmiş herhangi bir işlem de bulunmadığından huzurdaki davanın, müvekkil Müdürlük yönünden reddine karar verilmesi gerektiğini, hâl böyleyken; hisse devri işlemine konu şirketin ve davacı ........'...
Davalı T4 vekili asıl ve birleşen davada davacı vekilinin istinaf sebeplerinin esastan reddine karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep, davacının ortağı olduğu dava dışı anonim şirketin pay sahibi olduğu dava dışı limited şirket hisselerinin bir kısmının asıl ve birleşen davada anonim şirket yönetim kurulu üyesi ve başkanvekili olan davalıların usulsüz işlemleri ile davalılar adına devrinin iptali ile önceki hissedarı dava dışı anonim şirkete devri ile şirket pay defterine kaydedilmesi ve ilan edilmesi mümkün olmaması halinde davalılara devredilen limited şirket payların değerinin dava dışı anonim şirkete ödenmesi istemleriyle açılan asıl ve birleşen sorumluluk davalarında, davalılara devredilen limited şirket paylarını temsilen kayyım atanması, davalılara devrolunan limited şirket hisselerinin 3....
Dava, olaya uygulanacak mülga 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi uyarınca limited şirket hisse devrinin tespit ve tesciline ilişkindir. Mülga TTK'nın 520. maddesinde bir pay devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartı ile hüküm ifade edeceğinin ve devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için ise, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesinin ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şartlarının birlikte düzenlendiği, yine anılan maddenin son fıkrasında, pay devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve noterde imzası tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer hakkında dahi hüküm ifade etmeyeceğinin belirtilmiştir. Somut olayda davacının hissesini noter sözleşmesi ile devrettiği, devrin şirkete bildirildiği ve 09.12.2009 tarihli kararla hisse devrine muvafakat edildiği sabittir. Söz konusu devirden sonra şirket yönetiminin karar alarak hisse devrini iptal etmesi mümkün değildir....
kurul toplantıya çağrı ve şirkete kayyım atanması talebi ile .... 9 ATM nin ...esas sayılı üzerinden dava ikame ettiğini, davanın halen derdest olduğunu, diğer hak sahipleri tarafından pay devrinin geçersiz olduğunu ileri sürdüklerini, ayrıca müvekkilinin ikame ettiği davayı konusuz bırakmak amacıyla mahkeme tarafından tayin edilen duruşma gününe sadece birkaç gün öncesinde yapılmak üzere karşı tarafın yönetim kurulu üyelerince olağan genel kurul toplantısı çağrısı yaptığını, müvekkilinin çağrı kararında yönetim kurulu üyesi olarak imzası bulunmadığını, ve pay sahibi olarak kendisine herhangi bir çağrı yapılmadığını, ve yönetim kurulunu toplayarak 14/12/2020 tarihli AŞ hisse devir sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilen pay devrinin usulüne uygun olmadığı iddiası ile pay devrinin müvekkile pay devrinin gerçekleştiği 14/12/2020 tarihinden önceki eski pay sahipliği yapısına getirilecek şekilde geriye dönük olarak değiştirilmesine ilişkin karar alındığını ve hukuku aykırı bir şekilde pay defterlerini...
kurul toplantıya çağrı ve şirkete kayyım atanması talebi ile .... 9 ATM nin ...esas sayılı üzerinden dava ikame ettiğini, davanın halen derdest olduğunu, diğer hak sahipleri tarafından pay devrinin geçersiz olduğunu ileri sürdüklerini, ayrıca müvekkilinin ikame ettiği davayı konusuz bırakmak amacıyla mahkeme tarafından tayin edilen duruşma gününe sadece birkaç gün öncesinde yapılmak üzere karşı tarafın yönetim kurulu üyelerince olağan genel kurul toplantısı çağrısı yaptığını, müvekkilinin çağrı kararında yönetim kurulu üyesi olarak imzası bulunmadığını, ve pay sahibi olarak kendisine herhangi bir çağrı yapılmadığını, ve yönetim kurulunu toplayarak 14/12/2020 tarihli AŞ hisse devir sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilen pay devrinin usulüne uygun olmadığı iddiası ile pay devrinin müvekkile pay devrinin gerçekleştiği 14/12/2020 tarihinden önceki eski pay sahipliği yapısına getirilecek şekilde geriye dönük olarak değiştirilmesine ilişkin karar alındığını ve hukuku aykırı bir şekilde pay defterlerini...
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının şirketi ve diğer ortakları davalı olarak göstermesi gerekirken göstermediği, bu eksikliğin davanın ihbarı yoluyla giderilmesine yönelik ara kararın yerine getirilmediği, davanın hisse devri ve dava tarihi nazara alındığında, ... yıl gibi uzun bir süre geçtikten sonra açılmış olduğu, dava aşamasından önce Ticaret Sicil Memurluğu'na, şirket ve ortaklarına veya davalıya yönelik herhangi bir ihtarname gönderilmediği, davanın hem şeklen ve usulen hem de içerik olarak kanıtlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket payının, davalılardan ...'a devredildiğinin tespiti ve şirket pay defterine işlenmesi için açılmıştır. Davada, şirkete ve payın devredildiği iddia edilen ...'a husumet yöneltilmiş bulunduğundan husumet eksikliği söz konusu değildir....
a devrettiğini, aynı tarihte devir işleminin oybirliği ile kabul edilerek pay defterine işlenmesine karar verildiğini, ancak bugüne kadar hisse devrinin pay defterine işlenerek Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmediğini, müvekkilinin halen şirket ortağı olarak gözükmekte olup, bu durumun mağduriyetine sebebiyet verdiğini belirterek müvekkilinin şirket ortaklığından ayrıldığının tespit ve tesciline, hisse devrinin pay defterlerine tescili ile ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı M.. G.., noterde yapılan hisse devir sözleşmesi kapsamında davacıya ait 190 payı devraldığını belirtmiştir. Diğer davalılar davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, yapılan yargılama sonunda iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, pay devrine ilişkin 10/06/2008 tarihli ortaklar kurulu kararı uyarınca hisse devrinin pay defterine işlenmediği, TTK'nun 520. maddesindeki tüm koşulların oluştuğu gerekçesi ile davanın kabulüne, davalı şirketteki davacının 190 payının davalı M.....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının ihaleye katılmak maksadıyla davalı şirkete ortak olduğunu, davalı şirket müdürlüğüne seçildiğini, ihaleye katılamayacağının anlaşılması üzerine hisse devrinin yapıldığı gün devraldığı hisseleri noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile devraldığı ortağa geri devrettiğini, hisse devrinin pay defterine kaydedilmediğini, tescil ve ilan işlemlerinin yapılmadığını, talebine rağmen bu işlemlerin yerine getirilmediğini, davacının imzası taklit edilmek suretiyle 15/10/2014 ve 23/12/2015 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edilen ortaklar kurulu kararlarının alındığını, ortaklar arası güvenin kalmadığını belirterek davacının 25/06/2014 tarihi itibariyle ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalıya dava dilekçesi usulüne uygun tebliğ edilmesine rağmen davalı davaya cevap vermemiştir....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının ihaleye katılmak maksadıyla davalı şirkete ortak olduğunu, davalı şirket müdürlüğüne seçildiğini, ihaleye katılamayacağının anlaşılması üzerine hisse devrinin yapıldığı gün devraldığı hisseleri noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile devraldığı ortağa geri devrettiğini, hisse devrinin pay defterine kaydedilmediğini, tescil ve ilan işlemlerinin yapılmadığını, talebine rağmen bu işlemlerin yerine getirilmediğini, davacının imzası taklit edilmek suretiyle 15/10/2014 ve 23/12/2015 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edilen ortaklar kurulu kararlarının alındığını, ortaklar arası güvenin kalmadığını belirterek davacının 25/06/2014 tarihi itibariyle ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalıya dava dilekçesi usulüne uygun tebliğ edilmesine rağmen davalı davaya cevap vermemiştir....
