İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Mahkemece yapılan yargılama neticesinde, davanın, pay devrine karşılık davalı adına kayıtlı tapunun iptali ile davacı adına tescili istemine ilişkin olduğu, ticaret sicil kayıtları ve limited şirket hisse devir sözleşmesi kapsamında davacı ...’ın davalı ... İnşaat Emlak Nakliye ve Taahhüt İthalat İhracat San.ve Tic.Ltd.Şti.nin ortağı iken davalı şirkette bulunan 170.000,00 TL değerinde 1700 adet hissesini ortak Nigar Doğru’ya Bursa 6. Noterliğinin 20/03/2017 tarih ve 02561 yevmiye no.lu hisse devir sözleşmesi ile devrettiği, devir bedelini nakten ve tamamen aldığı yönünde beyanının imzası ile tasdik edildiği, aynı tarihli ve Bursa 6....
Sorumluluk ve yetki ilişkisi içerisinde, pay defterinin, tutulması müdürler tarafından yerine getirilmesi gereken bir görevdir. Müdürler hatalı kayıtlardan ve eksik kaydedilmeden doğan zararlardan, ortaklara karşı olduğu gibi, üçüncü kişilere karşı da şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ortaklar Kurulu, devri onayladığında, müdürlerin kaydı kendiliklerinden yapmaları gerekmektedir. Bu kaydın yapılması devir sözleşmesinin taraflarının iradelerine bağlı olmadığı gibi, devreden ve devralanın bu konuda bir taleplerinin bulunması dahi gerekmemektedir. Hisse devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkete sorumludur. Davacının, şirket aleyhine açtığı davanın, çoğu isteyenin azıda istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devrettiği payların, pay defterine kayıt ve tescili istemini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Diğer taraftan pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir....
nin ortaklar kurulunun 22/02/2019 tarih ve 2019/1 sayılı kararı ile, hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesine ve davacının şirket müdürlüğü'nün sona ermesine ,hisse devri neticesinde şirketin tek pay sahipli olarak devam etmesine karar verildiği anlaşılmıştır....
ın hisselerini şirket ortaklarına devrettiğinin anlaşıldığı, dolayısıyla 30 no.lu kararın davalı vekilinin beyanlarını doğrular nitelikte olduğu ve limited şirketlerde payın devredilebilmesi için, 6762 sayılı Kanun'un 520 nci maddesi gereğince, "pay devrine ilişkin olarak imzası noterlikçe tasdik edilmiş yazılı sözleşme yapılması, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması ve devrin pay defterine kaydedilerek bu hususun ilan edilmesi" gerektiği ancak dosya kapsamında belirtilen hususlar dikkate alındığında devrin pay defterine işlenmediği ve ilan da edilmediği dolayısıyla pay devrinin gerçekleşmediği anlaşıldığından davacının pay devrinin pay defterine tescilinin tespiti, şirket müdürlerinin azli ile sermaye ve kâr payı alacağı talebine ilişkin davanın tümden reddine karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV. TEMYİZ A....
, müvekkilinin davalı şirkette 01/03/2011 tarihinden itibaren %50 pay sahibi olduğu hususunun davalı şirket kayıtlarına ve ticaret siciline tesciline ve Ticaret sicil gazetesinde ilanına karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir....
nin .... tarihli pay devri sözleşmesi sonrası genel kurulun yapılmaması ve pay devrinin onayının sürüncemede bırakılması sonucu şirketin iflas etme eşiğinde olduğunu, şirketin faaliyetlerini sürdürmesi için öncelikle şirketin pay devri sonucu yeni ortakları ve müdürü ile genel kurulu gerçekleştirebilmeleri adına şirketin genel kurula çağrılmasını, pay devri sözleşmesi doğrultusunda şirketin pay devrinin Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescili ve ilanını talep ettiklerini, Diyarbakır Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayılı Dava Dosyası ile davalı olarak yalnızca ... Eğitim Ve Öğretim Hizmetleri Sanayi Ticaret Limited Şirketi gösterildiğini, anılan dava dosyasının tensip tutanağında.... E....
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin ortaklarından olan ...'in 4 adet hisseye karşılık gelen 2.000,00TL payının diğer davalıya devrettiğinin tescili istemine ilişkindir. Mahkememizin 02/02/2022 tarihli ve ... esas, ... karar sayılı ilamı ile; ... Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil numarasında kayıtlı ... Mah. ... Sokak, No:... .../... adresinde bulunan davalı ... Şti. Ünvanlı şirkette ortak olan davacı ...'in 2.000,00TL değerindeki 4 hisseyi Etimesgut ... Noterliğinin 14/06/2018 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile davalı şirkette ortak olan ...'a devrettiğinin tespitine, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiştir. e-imza e-imza e-imza e-imza Davacı kurum söz konusu hükmün yalnızca tespit hükmü niteliğinde olduğunu, pay devrinin tespitinin Ticaret Sicil Müdürlüğünce “tescil ve ilanına" ilişkin herhangi bir ifade içermediğini, resen tescil işlemi yapılmasının mümkün olmadığını belirtmiştir....
Noterliği'nde 05/10/2007 tarih ve 30137 yevmiye numaralı işlemle gerçekleştiğini, bu pay devrinin davalı şirket ortaklarının kötü niyetinden dolayı hala tescil ve ilan edilmediğini ileri sürerek, pay devir sözleşmesinin Torbalı Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, pay devrinin TTK'nın 520. maddesine uygun olarak yapılmadığını, pay devrinden sonra alınmış bir ortaklar kurulu kararının bulunmadığını, ayrıca davacı tarafın dayanak yaptığı ortaklar kurulu kararındaki imzaların sahte olma olasılığının da bulunduğunu, bu nedenle davanın ortaklar Vedat Karataş ile Hikmet Karataş'a da yöneltilmesi gerektiğini, davanın hak düşürücü ve zaman aşımı süresi geçtikten sonra açıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
DAVA : Hisse devri sözleşmesinin tescili davası KARAR TARİHİ : 12/11/2020 BİRLEŞEN .... DAVACI : ... - TCN: ... - ... DAVALI : 1- ... - TCN: ... -... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : 2- ... - ... DAVALI : 3- ... [...] -... DAVA : Hisse devri sözleşmesinin tescili davası DAVA TARİHİ : 26/10/2018 KARAR TARİHİ : 10/05/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 10/06/2022 Mahkememize açılan Ticari Şirket (Hisse devir sözleşmesinin tescili davasının) yapılan açık yargılaması sonunda; DAVA: Davacı vekilinin mahkememiz ve birleşen dava dosyasında özetle ; kendisinin davalı şirkete ait hissesini .... yevmiye nosu ile limited pay devri sözleşmesi imzalayarak davalılardan ...'e devrettiğini, ancak kendisinin bu devrinin davalı kurum ve şirket tarafından işleme alınmadığından dolayı mağdur edildiğini, bu nedenle ......
nin ortaklar kurulunun 22/02/2019 tarih ve 2019/1 sayılı kararı ile, hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesine ve davacının şirket müdürlüğü'nün sona ermesine ,hisse devri neticesinde şirketin tek pay sahipli olarak devam etmesine karar verildiği anlaşılmıştır. Limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanına ilişkin istemli davalarda davalı ......
