Maddesinde belirtilen taşınmazları, aracı ve nakit parayı vereceği düzenlenmiştir. Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... tarihli Antalya ticaret sicil Müdürlüğü kayıtlarının yapılan sorgulamada; dava dışı ... Organik Tarım Ürünleri Hayvancılık İthalat ihracat Sanayi ve Ltd.Şti'nin 499 hissesini ... tarihinde ... adına 1 hissesinin de ... adına tescil edildiği, Antalya ...Noterliğinin ... tarihli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinde de ...'nın ve dava dışı Feridun Akdemir'in toplam 499 hisseyi toplam 49.900,00 TL bedel karşılığında devrettikleri, sözleşmede devir bedelinin nakden ve tamamen ödendiği belirtilmiştir. Limited Şirkette pay devrini düzenleyen 6102 Sayılı TTK. 595. Maddesinde; " Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
Limited şirket payının devri şartları 6762 sayılı TTK’nun 520 ve 6102 sayılı TTK’nın 595. maddesinde düzenlenmiş olup mevcut yasal düzenleme uyarınca geçerli bir pay devrinden söz edilebilmesi için; pay devrinin yazılı olması ve noterlikçe imzaların onaylanması, ayın sermaye konmuş olması halindeki yasal (TTK 520’deki) devir yasağı ile varsa şirket mukavelesindeki devir yasağı şartlarına uyulmuş olması, ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması, pay devrinin şirkete bildirilmesi ve pay sahipleri defterine işlenmesi gerekir....
Limited Şirketi pay devrinin iptaline dair " Sincan ... Noterliğinin 23/07/2014 tarih ... yevmiye nolu limited şirket pay devri sözleşmesinin iptali " ile " OTS Sağlık Hizmetleri Limited Şirketindeki davacı ...'e ait hisselerin (10 payın) davalı... e devrinin İPTALİNE" dair hükmü gereğince ; Şirket ortağı... in,......
Limited Şirketi’nin 24.04.2012 tarihinde kurulduğunu, ortaklarının ... ve ... ve şirket müdürünün ... olduğu, 20.02.2014 tarihli 2014/01 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ...’un hisselerinin tamamının ...’a devredilerek ortaklıktan ayrıldığını, şirket müdürü ...’un yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiği ve bu kararın İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünce 21.02.2014 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, davacı tarafça sunulan ortaklar kurulu kararı ve hisse devir sözleşmesinde herhangi bir hisse devir tescilinin bulunmadığı, TTK m. 595 gereği sermaye payının devredilebilmesi için hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin ortaklar genel kurulunda devredildiğine dair karar ve pay devrinin işlendiği pay defterinin gerektiği, ilgili belgeler ile birlikte gerekli harçlar yatırılarak Ticaret Sicil Yönetmeliğinin m. 22 gereği tescil başvurusunda bulunmaya yetkili kişi / kişiler tarafından (limited şirketlerde şirket müdürü) başvurulması gerektiği, hisse devrinin tescilinin yapılmamış olmasının...
Limited Şirketi’nin 24.04.2012 tarihinde kurulduğunu, ortaklarının ... ve ... ve şirket müdürünün ... olduğu, 20.02.2014 tarihli 2014/01 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ...’un hisselerinin tamamının ...’a devredilerek ortaklıktan ayrıldığını, şirket müdürü ...’un yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiği ve bu kararın İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünce 21.02.2014 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, davacı tarafça sunulan ortaklar kurulu kararı ve hisse devir sözleşmesinde herhangi bir hisse devir tescilinin bulunmadığı, TTK m. 595 gereği sermaye payının devredilebilmesi için hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin ortaklar genel kurulunda devredildiğine dair karar ve pay devrinin işlendiği pay defterinin gerektiği, ilgili belgeler ile birlikte gerekli harçlar yatırılarak Ticaret Sicil Yönetmeliğinin m. 22 gereği tescil başvurusunda bulunmaya yetkili kişi / kişiler tarafından (limited şirketlerde şirket müdürü) başvurulması gerektiği, hisse devrinin tescilinin yapılmamış olmasının...
olarak yollandığı dikkate alındığında pay devrinin gerçekleştiğinin görüleceğini, ortaklar genel kurulunun bu pay devrini (3) ay içerisinde reddetmemesi halinde pay devrinin muteber olacağını, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir....
Sayılı karar ile pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için pay defterine kayıt yapılması ve kayıt için de ortakların 3/4 ünün olurunun gerekmesi sebebi ile devir şartları gerçekleşmediğinden davanın reddine karar verilmiş ve karar Yargıtay denetiminden geçerek kesinleşmiştir.Yargıtay 11.HD.2011/471E-2011/1607 K. Sayılı kararında belirtildiği üzere "limited şirketlerde pay devrinin tarafları bağlaması yasada öngörülen pay ve paydaş çoğunluğunun devre muvafakat etmiş olmasına bağlı olup. bu muvafakat sağlanana kadar payın devri askıda kalmakta, payın devrinin ortaklar tarafından reddi halinde devir geçersiz hale gelmektedir." Bakırköy 4.Asliye Ticaret Mahkemesinin kararı ile pay devri geçersiz hale gelmiştir.Devir geçersiz olduğu için artık davalının hisse devir borcu bulunmamaktadır, buna bağlı olarak davacının da daha önceden yaptığı ödemeleri talep hakkı doğmuştur....
Mahkememizce, davaya konu şirket paylarının devrinin geçerli olup olmadığının tespiti amacıyla davalı şirkete ait ana sözleşme ile davaya konu pay devrinin genel kurulca onaylandığına ilişkin olarak alınan karar ve ... ile ... arasında yapılan pay devrinin şirket pay defterine kaydına ilişkin kayıtların dosyaya celbine karar verilmiş, söz konusu bilgi ve belgelerin davacı elinde olmadığının davacı vekilince 01.11.2022 UYAP havale tarihli beyan dilekçesi ile bildirilmiş olması nedeniyle söz konusu bilgi ve belgelerin davalı şirketten celbine karar verilmiş, bu amaçla şirkete yazı yazılmış ise de şirketin ticaret sicilindeki adresinde tanınmadığının bildirilerek yazının iade edildiği, gerek davalı şirketin gerekse pay devir sözleşmesinin tarafı olan davalı ...'...
Mülga 6762 sayılı TTK'nın emredici mahiyette bulunan 520.nci maddesi gereğince limited şirkette pay devrinin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde tasdiki, ortaklar kurulunun devre muvafakat etmesi ve bu devrin şirketin pay defterine işlenmiş olması gerekir. Bu şartlardan birinin bulunmaması halinde, limited şirket pay devirlerinde bölünme kuralı geçerli olmadığından pay devri ortaklar arasında dahi geçersizdir.Dava konusu uyuşmazlıkta, hisse devri pay defterine kaydedilmediği gibi, ticaret siciline tescil ve ilan da edilmemiştir.Davacı ile davalı arasında geçerli bir hisse devri bulunmadığından ortak sıfatını kazanmayan davalı ..., şirketin borcundan sorumlu tutulamaz. Bu itibarla, mahkemece davalı ... hakkında davanın reddi gerekirken, kabulü doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir....
üzerine davalı sicil müdürlüğüne başvurulduğunu, bu başvurunun da sonuçsuz kaldığını ileri sürerek, 01/12/2005 tarihli hisse devrinin tespiti ile ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
