Gelinen aşamada ihtilaf, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlükte olduğu dönemde noter sözleşmesi ile devredilen ve ortaklar kurulunca da muvafakat edilen davacıya ait limited şirket paylarının davalı ...’a devrinin, şirkette pay defterine kaydının tespit edilmediği halde pay sahipliğinin davalı ...’e geçip geçmediğine ilişkindir. Bu noktada Mahkememizce Yargıtay 11....
İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 ... maddeleri. 2.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595 ... maddesi. 3. Değerlendirme 1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 ... maddesinde yer ... sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür. 2. Limited şirket esas sermaye payının geçiş hali 6102 sayılı Kanunun 595 ... maddesinde düzenlenmiş olup; bu maddenin yedinci fıkrasına göre noterlikçe hisse devir sözleşmesinin onaylanmasından sonra pay devralanın veya devredenin müracaat tarihinden itibaren 3 ay içerisinde şirket genel kurulu tarafından pay devri onaylanmış sayılmaktadır. Somut olayda, başvuru tarihinden itibaren üç sene içerisinde pay devrinin şirket genel kurulunca reddedilmediği ve dolayısıyla devre ... verilmiş olduğunun kabulü gerekir. 3....
Noterliğinin 20/08/2020 tarih ....... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesinin Ticaret Sicil Müdürlüğünde tesciline ve ilanına, ilan masraflarının davacı vekili tarafından karşılanmasına,.... ticaret sicil numaralı ...... Merdiven San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin pay defterine pay devrinin işlenmesine, 2-Mahkememiz dosyası ile birleşen Bakırköy ..... ATM'nin ..... esas sayılı dosyası yönünden davanın KABULÜ ile; ...... Merdiven San. ve Tic. Ltd. Şti.'...
Madencilik İnşaat Makina Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin %100 pay sahibi olduğu ve ticari defterleri kullanarak iş ve işlemler gerçekleştirebileceği sabit olup tarafına eski pay sahibi tarafından teslim edilmeyen ticari defterlerle ilgili işbu davayı ikame etme zorunluluğu hasıl olduğunu, bu nedenlerle öncelikle ... Madencilik İnşaat Makina Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne geçici defter çıkartılması için mahkememizce davacı müvekkiline yetki verilmesine, neticeten Müvekkilinin hukuka uygun şekilde devraldığı ... Madencilik İnşaat Makina Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne ait Ortaklar Kurul Karar Defteri, Müdürler Kurulu Karar Defteri ile Pay Defterinin davalıdan istirdatına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLER: Ortaklak Kurulu kararı, Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi, ticaret Sicil kayıtları delil olarak değerlendirilmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi (Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2020/54 Esas, 2022/179 Karar Taraflar arasındaki limited şirket hisse devrinin tespit ve tescili, karşı davanın ise hisse devrinin geçersiz olduğunun tespiti, birleşen davanın ise ticari şirket hisse devrine ilişkin hisse devri sözleşmesinin geçerli olduğunun tespiti ile hisse devrinin şirket pay defterine işlenerek ticaret siciline tescili davasından dolayı bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda Mahkemece asıl dava yönünden; davanın kabulü ile, karşı dava yönünden; davanın reddine, birleşen dava yönünden; davanın kabulü ile, karşı dava yönünden; davanın reddine karar verilmiştir....
İlk derece mahkemesince, davacının imza örnekleri toplanarak 15.10.2018 tarihli ve 2018/01 sayılı ortaklar kurul kararındaki imzanın davacıya ait olup olmadığı konusunda bilirkişi incelemesi yapılmış, alınan bilirkişi raporu ile imzanın davacıya ait olmadığının belirtilmesi üzerine davanın kabulü ile davalılar arasındaki dava dışı ... Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi hisselerinin devrine ilişkin sözleşme ve devamındaki işlemlerin geçersizliğinin tespitine karar verilmiştir.TTK'nın 595. maddesi uyarınca limited şirkette pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için devir sözleşmesinin şirkete ibrazı ve şirket ortaklar kurulunun kararı gerekir. Somut olayda, davacı, genel kurul kararının sahte imzalar ile düzenlendiğini, imzanın kendisine ait olmadığını, bu sebeple davalılar arasındaki pay devri sözleşmesinin de geçersiz olduğunu ileri sürerek, bu sözleşmenin geçersizliğinin tespiti ile yapılan işlemlerin ipltalini istemiştir....
devrinin şirket kayıt ve pay defterlerine işlenmesi gerektiğinin tespit ile şirket defter ve kayıtlarına kayıt tesciline karar verilerek devrin ticaret sicilde ilanına karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 02/12/2020 NUMARASI : 2020/186 Esas 2020/611 Karar DAVACI VEKİLİ DAVALI : VEKİLİ DAVA : Limited Şirket Pay Devrinin Pay Defterine Kaydı ve İlanı DAVA TARİHİ : 10/04/2020 KARAR TARİHİ : 27/04/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 18/05/2023 Taraflar arasındaki limited şirket pay devrinin pay defterine kaydı ve ilanı istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı şirket vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortak olduğu dava dışı .... Şti.'nin sahibi olduğu ...'nin uygunluk belgesinde bulunan kadroların davalı şirkete satılması hususunda devir sözleşmesi yapıldığını, davalı şirketin tek ortağı olan davalı ...'...
Nitekim aynı kanunun 598. maddesinin (3) numaralı fıkrasında “Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur” şeklinde düzenleme yapılarak pay devrine ilişkin tescil işleminin iyiniyetli kişilerin güvenini korumaya yönelik olduğu vurgulanmış ve tescile kurucu bir nitelik yüklenmemiştir. Somut olayda davacının, dava dışı ... Ltd. Şti’nin ortağı olan ...’e ait (1) payı devralmasına ortaklar kurulu tarafından onay verilmiş ve davacı tarafından da noter huzurunda limited şirket pay devri sözleşmesi imzalanmıştır. Davacı aleyhine takibin yapıldığı tarihte yürürlükte olan 6102 sayılı TTK’nın 595. maddesine göre geçerli bir pay devri sözleşmesi mevcuttur. Pay devrinin tescili ve ilanı devrin kurucu unsuru niteliğinde olmayıp açıklayıcı mahiyettedir....
Noterliğinin 06/03/2019 tarih, ....yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi, davalı şirketin 06/03/2019 tarih ve...sayılı hisse devir kararı, 06/03/2019 tarihli tescil ve ilan belgesi, Ticaret Sicil Müdürlüğü başvuru dilekçesi delil olarak değerlendirilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; 1-Dava, limited şirket pay devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı talepli tespit davasıdır. 2-Davacı dava dilekçesinde davacıya ait ...'nde bulunan hisselerin davalı ...'e noter huzurunda devredildiğini, devrin şirket ortaklar kurulunca onaylandığı, pay defterine yazıldığını, devrin gerçekleştiği fakat davalı yeni şirket ortağı ve müdürü tarafından hisse devrinin ticaret siciline tescil edilmediği ileri sürülerek tescil ve ilan talebinde bulunulmuştur. Davalı şirket ortağı davaya cevap vermemiştir. 3-Limited şirket pay devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. "III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri 1....
