DELİLLER VE GEREKÇE : Davacı vekili tarafından limited şirket pay devri sözleşmesi, türkiye ticaret sicil gazetesi örneklerini ibraz etmiş, davalı şirketin Ticaret Sicil Memurluğundan sicil kayıtları ve ...Noterliğinden ... tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri başlıklı sözleşmesinin bir örneği getirtilerek tarafların tüm delilleri toplanmıştır. Şirketin ticaret sicil dosyasının incelenmesinden; ... tarihinde kaydolduğu, halen kaydının devam ettiği, en son yetkililerinin ... ve ... olduğu, ortaklarının ...ve ... olduğu, ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... tarih ... esas ... karar sayılı kararı ile davalı şirketin seçimli olağan üstü genel kurulunu yapmak üzere mali müşavir ... ve mali müşavir ...'...
Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için TTK 520.maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir.6762 sayılı Kanunun konuya ilişkin “Tescil ve ilan” başlıklı 515.maddesinde ise:“...Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şahıslar hakkında, tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.” Denilmiştir....
Davalı tarafa dava dilekçesi ve tensip zaptı usulüne uygun olarak tebliğ edilmiş olup davalı tarafça süresi içerisinde herhangi bir cevap verilmediği görülmüştür . YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava ; davacının davalı şirketteki 1000/2000 hisse payının şirket hissedarı ...'a noter pay devri sözleşmesi ile devredilmiş olması kapsamında hisse devrinin pay defterine ve ticaret siciline işlenmemiş olması nedeniyle davacının davalı şirkette hissesinin olmadığının tespiti ve hisse devrinin pay defterine tescili ve ticaret siciline ilanına ilişkindir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı davalı ...nin sicil dosya örneği mahkememiz dosyası arasına alınmıştır. .... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi" mahkememiz dosyası arasına alınmıştır. Türk Ticaret Kanunun 595.maddesinde;" Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
in malvarlığı ve kişisel haklarının korunması sebebiyle açılan vesayet davasını en azından bekletici mesele yapması gerekirken davanın usulden reddedilmesinin hukuka aykırı olduğunu, davanın açılmasında davacının açmasında hukuki yararı bulunduğunu, davacının pay devrinin yapılmaması sebebiyle hem evlilik birliğinden kaynaklanan katılma alacağı hem de miras payının aktifi zarara uğratıldığını, aradan geçen bir yıla yakın bir sürede davalı pay devri yapılmadığından davacının ve eşinin davalı şirketin gelirlerinden mahrum kaldığını, ihtiyaçlarını karşılayamaz hale geldiğini, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne, karar verilmesini istemiştir. İNCELEME VE GEREKÇE Dava, limited şirket pay devrinin pay defterine ve ticaret siciline tescili talebine ilişkindir....
un ..... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalı şirkette olan 360 payını 9.000,00 TL bedel karşılığında ...'a devrettiği, dosyaya sunulan 10/08/2018 tarih 2018/2 karar sayılı davalı şirketin ortaklar kurulu kararı ile devrin kabulüne, devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine, tescil ve ilanına karar verildiği, karar altında ..., ... ve ...'ın isim ve imzalarının bulunduğu anlaşılmıştır....
Mahkemece, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre, 15.09.2017 tarihli pay devrinin şirkete tebliğ edildiği tarihten itibaren üç ay içinde reddine ya da kabulüne ilişkin alınan genel kurul kararının otuz gün içinde tescili için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurulması ya da tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeleri gerektiği, şirket yetkililerinin gerek genel kurul kararı, gerekse tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmedikleri, sadece önce sicil müdürlüğüne tescil talebinin reddedilmesi yönünde ihtarname gönderdikleri, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, şirket yetkililerinin ortakların genel kurul kararı alıp Ticaret Sicili Müdürlüğünden tescil ve ilan talebinde bulunmadıkları ve tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmedikleri gerekçesiyle davanın kabulüne ve şirket ortağı ...'ın DHA Tar. Hay. İnş. Dış. Tic. Tur. San. ve Tic. Ltd. Şti.'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/70 Esas KARAR NO : 2022/828 DAVA :Hisse Devrinin Tespit ve Tescili DAVA TARİHİ : 28/01/2022 KARAR TARİHİ : 14/12/2022 KR.YZL.TARİHİ : 03/01/2023 GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'un, davalılardan Sicil Müdürlüğü'ne ... sicil no ile kayıtlı diğer davalı ... Grup Tarım Hayvancılık Gıda Turizm İnş Oto. İmal. San. Ve Tic....
Yapılan yargılama, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; dava konusu şirket hisse devrinin davalı şirketin genel kurul kararı ile kabul edilerek pay defterine işlendiği, yine davalı şirketin tek ortağı olan ve hisselerini devreden davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifasının şirketin 17/06/2020 tarihli genel kurul kararıyla kabul edildiği, anonim şirketlerde hisse devrinin ve ortaklık yapısının tescil ve ilana tabi olmadığı, bu şirketlerde pay sahipliğinde 6102 sayılı TTK 499/1 ve 4 m.gereğince şirket pay defterine kaydın hak sahipliğini belirlediği, bu durumda ise davacının hisse devrinin tespiti ile pay defterine işlenmesi ve şirket yönetiminden istifasının tespitine ilişkin talepleri yönünden dava şartı yönündeki hukuki yararın mevcut olmadığı, diğer taraftan davacının şirket hisse devrinin ticaret siciline tesciline ve ilanına yönelik talebi yönünden ise ticaret sicil müdürlüğü tarafından davalı şirkete tescile davet yönünden çıkartılan tebligatın...
Karar no'lu ilamında ayrıntıları açıklanıp benimsendiği üzere; limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için TTK 520.maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir....
ye devrinin yapılmadığının T.C. Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne bildirildiği, T.C. Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü ıttılaına giren bu durum ile ilgili olarak gerekli yazışmaları yaparak konu ile alakalı yasal süreci başlattığı kanaatine varıldığı belirtilmiştir. İş bu dava hissenin devredildiğinin ve istifa nedeniyle imza yetkisinin iptal edildiğinin tespiti talebine ilişkindir. Dava dilekçesi, davalı şirketin ticaret sicil dosyası ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacının davalı şirkette ... adet payının olduğu, bu ... adet payını Antalya ... Noterliğinin ... tarih ... yevmiye sayılı Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile davalı ...'...
